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易成新能:北京国融兴华资产评估有限责任公司关于公司发行股份购买资产之中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见回复之核查意见
发布时间:2019-07-31 01:13:21
北京国融兴华资产评估有限责任公司关于 河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产 之中国证监会上市公司并购重组审核委员会 审核意见回复之核查意见 中国证券监督管理委员会: 经中国证监会并购重组委员会于 2019 年 07 月 17 日召开的 2019 年第 31 次并购重组委工作会议审核,河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产获得有条件审核通过。根据并购重组委审核意见,北京国融兴华资产评估有限责任公司作为本次项目的资产评估机构,本着勤勉尽责和诚实守信的原则,对审核意见所提出问题进行了认真核查,出具了核查意见,具体内容请参见下文: 本核查意见中,除非上下文中另有规定,文中简称或术语与《易成新能发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)修订稿》(以下简称“《重组报告书》”)?#20852;?#25351;含义相同。 本核查意见中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。 审核意见一、请申请人进一步披露标的资产预测期主要原材料(针状焦)成本预测的具体依据和测算过程以及对标的资产估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复: 一、标的资产预测期主要原材料(针状焦)成本预测的具体依据和测算过程 根据开封炭素超高功率石墨电极的生产工艺流程,超高功率石墨电极的生产工序包括压型、焙烧浸渍、石墨化和机加工以及包装入库等工序,生产工序较为复杂。其中,原材料针状焦在压型环节按照石墨电极工序消耗定额投料,原材料针状焦的单耗比较稳定。按照企业的生产工艺,生产一吨的成品石墨电极需要消 耗约 1.348 吨的压型生制品(其中本体约 1.239 吨、接头约 0.109 吨),每吨压 型生制品本体需消耗 0.7810 吨针状焦,每吨压型生制品接头需消耗 0.8161 吨针状焦。综合测算后,每吨石墨电极需消耗针状焦约为 1.057 吨(1.239×0.7810+0.109×0.8161≈1.057)。其中,本体所需的针状焦主要来源于鞍山开炭,接头所需的针状焦主要依靠进口。 根据张向军等人 2001 年发表在《炭素技术》期刊上的《用美国油系针状焦 生产Φ 400mmUHP 石墨电极》一文,石墨电极在焙烧、石墨化等工序中会由于添加剂挥发或增加造成质量变化,在机加工等工序中会发生加工损失,1 吨超高功率石墨电极需针状焦 1.02 吨。单耗的高低受企业的产?#25918;?#26041;、产品结构、针状焦的种类(油系、?#21512;擔?#21644;?#20998;?#20197;及产品的废品?#23454;?#22810;种因素影响。开封炭素石墨电极所需的针状焦主要为?#21512;?#38024;状焦,其单耗数据略高于上述理论计算值,但基本接近,单耗数据谨慎、合理。 本次在预测开封炭素预测期主要原材料(针状焦)时,主要根据上述定额单耗,结合预测期各年石墨电极的产量进行预测。因本次收益法预测采用母公司口径,开封炭素自身产能存在不足,未来增量部分依靠其子公司许昌开炭提供石墨电极半成品(压型生制品本体),石墨电极接头生制品均由开封炭素自产。因此,本次对开封炭素收益法评估时所预测的针状焦成本均为开封炭素自产压型生制品所需的针状焦成本,外购石墨电极生制品本体在外购半成品成本中反映。 对于针状焦?#21335;?#21806;单价,主要依据开封炭素与其子公司鞍山开炭签订的采购合同并结合针状焦的?#20998;?#20197;及未来价格走势确定;对于进口针状焦,依据开封炭素在评估基准日近期采购单价并结合未来市场价格走势确定。 根据鑫椤资讯,截止 2019 年 5 月,我国国内?#21512;怠?#27833;系的产品市场主流报 价在 18000-22000 元/吨,现阶段针状焦市场供需平稳,市场短期难有调整。本 次对开封炭素所使用的主要原材料(鞍山开炭生产的国产?#21512;?#38024;状焦)价格进行预测时,主要依据开封炭素与其子公司鞍山开炭签订的协议价(含税价约为 20300 元)确定,相比市场行情,该价格处于合理区间内。因针状焦的价格与其?#20998;幀⑵分?#21644;运输距离等密切相关,故针状焦的价格会因其产地、?#20998;实?#23384;在差异。 对于进口针状焦,开封炭素所需的用量占比较少,主要用于石墨电极接头的生产。本次测算开封炭素所需的进口针状焦成本时,主要依据开封炭素与进口针状焦提供商签订的合同价(约为 3400 美元至 3700 美元)确定,受进口针状焦?#20998;?#36739;高的原因,该价格要高于国产针状焦价格。 原材料针状焦成本具体计算过程如下表: 2019 年 2020 年 2021 年至 2023 年 类别 单位 各年 本 接 合 本 接 合 本 接 合 体 头 计 体 头 计 体 头 计 产销量 万吨 3.50 4.50 6.00 所需生制品产量 万吨 4.34 0.38 4.72 5.57 0.49 6.07 7.43 0.66 8.09 其中:自产 万吨 4.34 0.38 4.72 5.00 0.49 5.49 5.00 0.66 5.66 购子公司 万吨 - - - 0.57 - 0.57 2.43 - 2.43 自产所需针状焦数量 万吨 3.39 0.31 3.70 3.91 0.40 4.31 3.91 0.54 4.44 针状焦单价 万元/吨 1.78 2.09 1.81 1.71 2.00 1.73 1.62 1.90 1.66 针状焦成本 万元 66,993.42 74,715.15 73,559.53 注:上表各项金额均以万元或万吨为单位,各项金额的计算会存在尾差,均为四舍五入所致,但不影响最终结果的计算。 二、对估值的影响 采用敏?#34892;?#20998;析,测试针状焦价格对估值的影响程度,具体结果如下表: 项目 评估值(万元) 变动额(万元) 变动率 5.00% 566,140.17 -10,416.53 -1.81% 3.00% 570,366.71 -6,189.99 -1.07% 2.00% 572,430.26 -4,126.44 -0.72% 1.00% 574,493.61 -2,063.09 -0.36% - 576,556.70 - 0.00% -1.00% 578,720.01 2,163.31 0.38% -2.00% 580,783.41 4,226.71 0.73% -3.00% 582,934.87 6,378.17 1.11% -5.00% 587,161.12 10,604.42 1.84% 根据上表单因素敏?#34892;?#27979;算,原材料针状焦价格增加 1%,开封炭素股东全 部权益评估值减少 0.36%,评估值减少金额为 2063.09 万元,影响相对较小。根据当前针状焦的市场行情走势,预计未来针状焦的价格和石墨电极的价格走势一致,均为逐渐下降的趋势。因此,按照上述敏?#34892;?#20998;析结果,本次对开封炭素采用收益法得出的股东全部权益评估值具备谨慎性、合理性。 综上所述,标的资产预测期主要原材料(针状焦)成本预测的具体依据、测算过程合理,主要原材料(针状焦)的价格波动对标的资产估值影响较小。 三、评估机?#36141;?#26597;意见 经核查,评估师认为:标的资产预测期主要原材料(针状焦)成本预测的具体依据、测算过程合理,主要原材料(针状焦)的价格波动对标的资产估值影响较小。 (本页无正文,为《北京国融兴华资产评估有限责任公司关于河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产之中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见回复之核查意见》之盖章页) 北京国融兴华资产评估有限责任公司 年月 日
稿件来源: 电池中国网
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