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易成新能:发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)修订稿(2019/07/30)
发布时间:2019-07-31 01:13:11
证券简称:易成新能 证券代码:300080 上市地点:深圳证券交易所 河南易成新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书(草案)修订稿 发行股份购买资产的交易对方 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 李修东 开封市建设投资有限公司 叶保卫 河南投资集团有限公司 郑建华 安阳钢铁集团有限责任公司 别文三 贵阳铝镁资产管理有限公司 冯俊杰 开封市三基信息咨询合伙企业(有限合伙) 张宝平 陈文来 宗超 万建民 独立财务顾问 二�一九年七月 公司声明 本公司及全体董事、监事以?#26696;?#32423;管理人员保证本报告书的内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。 本公司全体董事、监事、高级管理人员?#20449;担?#20445;证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实?#24066;?#21028;断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实?#24066;?#21028;断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。 本次交易完成后,公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本报告书内容以及与本报告书同时披露?#21335;?#20851;文件外,还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市建设投资有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、开封市三基信息咨询合伙企业(有限合伙)、贵阳铝镁资产管理有限公司、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超已?#20449;担?#23558;及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 上述交易对方?#20449;担?#22914;本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 相关证券服务机?#32929;?#26126; 中原证券股份有限公司、国浩律师(上海)事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、大华会计师事务所(特殊普通合伙)、?#26412;?#22269;融兴华资产评估有限责任公司均已出具声明,同意河南易成新能源股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供?#21335;?#20851;材料及内容,相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引?#21335;?#20851;内容进行了审阅,确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出?#20013;?#20551;记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 修订说明 2019 年 7 月 17 日,经贵会上市公司并购重组审核委员会(以下简称?#23433;?#36141; 重组委?#20445;?019 年第 31 次会议审核,河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易获有条件通过。 根据中国证监会并购重组委下发的会后二次反馈意见的要求,上市公司会同相关中介机构就并购重组委审核意见所提问题进行了认真讨论及核查,对所涉及的事项进行了答复,并在本报告中进行了补充披露,本次补充披露部分内容用楷体加粗表示,主要补充披露情况如下: 1、上市公司已在《重组报告书?#36144;?#31532;五节 标的资产评估情况/三、收益法 评估情况/(三)预测期的收益预测/2、主营业务成本的预测”中补充披露了标的资产预测期主要原材料(针状焦)成本预测的具体计算过程。 目录 公司声明......2 交易对方声明......3 相关证券服务机?#32929;?#26126;......4 修订说明......5 目录......6 释义......11 重大事项提示......14 一、交易方案概况......14 二、交易标的定价及估值情况......15 三、本次交易的定价基准日及发行价格......15 四、过渡期损益安排......15 五、业绩?#20449;?#19982;补偿安排......16 六、股份锁定期......18 七、本次交易构成重大资产重组......19 八、本次交易构成关联交易、不构成重组上市......19 九、本次交易对上市公司的影响......22 十、本次交易已履行和尚未履行的决策程序......23 十一、本次交易相关方所做出的重要?#20449;?.....27 十二、其他重要事项......36 重大风险提示......41 一、与本次交易相关的风险......41 二、标的公司的经营风险......43 三、其他风险......46 第一节 本次交易概况......48 一、本次交易的背景及目的......48 二、本次交易已履行和尚未履行的决策程序......50 三、本次交易的具体方案......53 四、本次交易对上市公司的影响......59 第二节 上市公司的基本情况......62 一、公司基本信息......62 二、历史沿革及股本变动情况......62 三、最近六十个月的控制权变动情况......71 四、最近三年重大资产重组情况......71 五、主营业务发展情况和主要财务指标......71 六、上市公司控股股东及实际控制人情况......72 七、上市公司前十大股东情况......73 八、上市公司及其现任董事、监事?#26696;?#32423;管理人员合规性说明......74 九、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性核查情况......74 第三节 交易对?#20132;?#26412;情况......83 一、交易对方的基本情况......83 二、本次交易对方之间的关联关系......119 三、交易对方与上市公司的关联关系情况......119 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况......120 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚(与证券市场明 显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经?#38209;?#32439;有关的重大民事诉讼或者 仲裁情况说明......120 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......121 第四节 标的公司基本情况......123 一、标的公司概况......123 二、历史沿革......123 三、股权结构及产权控制关系......142 四、标的公司下属公司情况......143 五、主要资产的权属、负债及对外担保情况......152 六、最近三年主营业务发展情况......181 七、标的公司的组织结?#36141;?#21592;工情况......205 八、不存在影响标的公司合法存续的情况......208 九、标的公司报告期经审计的主要财务指标......208 十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况......210 十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况215 十二、标的公司主要会计政策及相关会计处理......215 第五节 标的资产评估情况......222 一、标的资产的评估情况......222 二、资产基础法评估情况说明......224 三、收益法评估情况......230 四、评估结果差异的分析及结果的选取......266 五、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容......268 六、评估特别说明事项......268 七、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公?#24066;?#20998;析......272 八、本次交易评估值与预案中预估值的差异情况说明......290 九、上市公司独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见......291 第六节 发行股份情况......293 一、发行股份购买资产基本情况......293 二、本次交易对上市公司的影响......299 第七节 本次交易主要合同......301 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容......301 二、《业绩?#20449;?#34917;偿协议》的主要内容......306 第八节 交易的合规性分析......311 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......311 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形313 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......314 四、独立财务顾问?#22836;?#24459;顾问对本次交易合规性的意见......316 第九节 管理层讨论与分析......317 一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析......317 二、标的资产行业特点的讨论与分析......321 三、标的资产行业地位与核心竞争力分析......334 四、标的公司报告期内财务状况及盈利能力分析......340 五、本次交易对上市公司的?#20013;?#32463;营能力、未来发展前景、当期每股收益 等财务指标?#22836;?#36130;务指标的影响......366 第十节 财务会计信息......375 一、标的公司最近两年财务报表......375 二、上市公司最近一年简要备考财务报表......378 第十一节 同业竞争与关联交易......381 一、本次交易对同业竞争的影响......381 二、本次交易对关联交易的影响......382 三、本次交易后上市公司新增关联方及关联交易情况......415 第十二节 风险因素......416 一、与本次交易相关的风险......416 二、标的公司的经营风险......418 三、其他风险......421 第十三节 其他重要事项......422 一、上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用 和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......422 二、上市公司负债结?#36141;?#29702;,不存在因本次交易大量增加负债(包括或有 负债)的情况......422 三、上市公司最近十二个月内重大资产交易......423 四、本次交易对公司?#21355;?#32467;构的影响......428 五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说 明......431 六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明......433 七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公 司股票的情况......434 第十四节 独立董事和相关证券服务机构意见......445 一、独立董事意见......445 二、独立财务顾问意见......447 三、法律顾问意见...........................................................................................448第十五节 与本次交易有关的证券服务机构...........................................................450 一、独立财务顾问...........................................................................................450 二、法律顾问...................................................................................................450 三、立信会计师事务所...................................................................................450 四、大华会计师事务所...................................................................................450 五、评估机构...................................................................................................451第十六节 上市公司及中介机?#32929;?#26126;.......................................................................452 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明(一)...................452 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明(二)...................453 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明(三)...................454 二、独立财务顾问声明...................................................................................455 三、法律顾问声明...........................................................................................456 四、立信会计师事务所声明...........................................................................457 五、大华会计师事务所声明...........................................................................458 六、评估机?#32929;?#26126;...........................................................................................459第十七节 备查文件...................................................................................................460 一、备查文件...................................................................................................460 二、备查地点及备查方式...............................................................................460 释义 在本报告书中,除非上下文另有所指,?#38109;?#31616;称具有如下含义: 一、一般名词释义 本报告书 指 河南 易成新 能源股份 有限公 司发行 股份购买 资产暨 关 联交易报告书(草案)修订稿 本次重大资 产重组、本次 指 易成新能拟发行股份购买开封炭素 100%股权 重组、本次交易 公司、本公司、上市公司、 指 河南易成新能源股份有限公司 易成新能 标的公司、开封炭素 指 中国平煤神马集团开封炭素有限公司 交易标的、标的资产 指 开封炭素 100%股权 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 中国平煤神马集团 指 易成新能控股股东,中国平煤神马能源化工集团有限责 任公司 神马集团 指 中国神马集团有限责任公司,中国平煤神马集团前身之 一 平煤集团 指 平顶山煤业(集团)有限责任公司,中国平煤神马集团 前身之一 财务公司 指 中国平煤神马集团财务有限责任公司 开封建投 指 开封市建设投资有限公司 金鼎煤化 指 平顶山金鼎煤化科技有限公司 河南投资集团 指 河南投资集团有限公司 安阳钢铁集团 指 安阳钢铁集团有限责任公司 ?#26032;?#38598;团 指 中国铝业集团有限公司 贵阳铝镁 指 贵阳铝镁资产管理有限公司 三基信息 指 开封市三基信息咨询合伙企业(有限合伙) 易成新材 指 平顶山易成新材料有限公司 新路标 指 新疆新路标光伏材料有限公司 鞍山开炭 指 鞍山开炭热能新材料有限公司 许昌炭素 指 许昌开炭炭素有限公司 开封炭素销售分公司 指 中国平煤神马集团开封炭素有限公司销售分公司 许昌新材料 指 许昌开炭新材料有限公司 四川开炭 指 四川省开炭新材料科技有限公司 开炭设计研究院 指 河南开炭新材料设计研究?#27827;?#38480;公司 平顶山三基 指 平顶山三基炭素有限责任公司 河南开炭 指 河南开炭新材料有限公司 方大炭素 指 方大炭素新材料科技股份有限公司 南通扬子 指 南通扬子碳素股份有限公司 吉林炭素 指 吉林炭素有限公司 丹东鑫兴 指 丹东鑫兴炭素有限公司 济南澳海 指 济南澳海炭素有限公司 济南万方 指 济南万方炭素有限责任公司 介休志尧 指 介休市志尧碳素有限公司 索通发展 指 索通发展股份有限公司 中钢国际 指 中钢国际工程?#38469;?#32929;份有限公司 中钢热能院 指 中钢集团鞍山热能研究?#27827;?#38480;公司 ?#21672;交?#24037; 指 中国平煤神马集团许昌?#21672;交?#24037;科技有限公司 朝川焦化 指 中国平煤神马集团平顶山朝川焦化有限公司 京宝焦化 指 中国平煤神马集团平顶山京宝焦化有限公司 中鸿煤化 指 河南中鸿集团煤化有限公司 华盛达 指 四川华盛达新材料科技有限公司 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市建设 投资有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团 交易对方、 本次发行股份 指 有限责任公司、开封市三基信息咨询合伙企业(有限合 购买资产的发行对象 伙)、贵阳 铝镁资产管理有 限公司、万建民、 陈文来、 李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、 宗超 中原证券、独立财务顾问 指 中原证券股份有限公司 法律顾问、国浩律师 指 国浩律师(上海)事务所 评估机构、国融兴华 指 ?#26412;?#22269;融兴华资产评估有限责任公司 立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 报告期 指 2017 年?#21462;?018 年度 过渡期 指 自评估基准日次日至交割日(含交割日当日)的期间 评估基准日、审计基准日 指 2018 年 12 月 31 日 易成新能与交易对方于 2019 年 4 月 12 日签署的《河南 发行股份购买资产协议 指 易成 新能源 股份有限 公司与 中国平 煤神马集 团开封 炭 素有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》 业绩?#20449;?#34917;偿协议 指 易成新能与中国平煤神马集团于 2019 年 4 月 12 日签署 的《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马能源 化工集团有限责任公司之业绩?#20449;?#34917;偿协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国家工商局 指 国家工商行政管理总局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司 重大资产重组管 理办法?#32602;?#20013;国证 券监督管 《重组管理办法》 指 理委员会第 109 号令,2014 年 11 月 23 日起施行,2016 年 9 月 8 日修订) 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第 26 号》 指 《公开发行 证券的公司信息 披露内容与格式 准则第 26 号―上市公司重大资产重组申请文件(2018 年修订)》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元、万元 指 如无特别说明,指人民?#20197;?#20154;民币万元 二、专业名词或术 语释义 以针状焦、煤沥青?#20219;?#21407;材料,经过压型、焙烧、浸渍、 石墨电极 指 石墨化等工序后形成的耐高温石墨?#23454;?#30005;材料。石墨电 极根据其单位截面导电能力分为普通功率石墨电极、高 功率石墨电极、超高功率石墨电极等。 一种炭素材料,其外观为银?#30097;?#26377;金属光泽的多孔固 体,其结构具有明显流动纹理,孔大而少且略?#37322;?#22278;形, 颗粒有较大的长宽比,有如纤维状或针状的纹理走向, 针状焦 指 摸之有润滑感,它所制成的高功率和超高功率石墨电极 具有电阻?#24066; ?#28909;膨胀系数小、耐热冲击性?#20426;?#26426;?#30331;?度高、抗氧化性能好等突出优点,是生产超高功率电极、 特种炭素材料、炭纤维及其复合材料等高端炭素制品的 原料。 煤沥青 指 由煤干馏得到的煤焦油再经蒸馏加工制成的沥青 石油焦 指 原油经蒸馏将轻重质?#22836;?#31163;后,重质油再经热裂的过程 转化而成的产品 注?#28023;?)本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据?#32654;?#36130;务数据计算的财务指标; (2)本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意?#38109;?#20107;项: 一、交易方案概况 本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买中国平煤神马集团、开封建投、河南投资集团、安阳钢铁集团、三基信息、贵阳铝镁、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超持有的开封炭素 100%的股权。 根据上市公司与中国平煤神马集团等 15 名交易对方签署的《发行股份购买 资产协议?#32602;?#26412;次交易标的资产为开封炭素 100%的股权,交易价格 576,556.70万元,均采用发行股份的方式进行支付,合计发行股份 1,521,257,777 股,占本次交易对价总额的 100%,具体情况如下: 序号 交易对方 持有开封炭素股 交易金额(万元) 发行股份数量 权比例(%) (股) 1 中国平煤神马集团 57.66 332,414.89 877,084,149 2 开封建投 21.67 124,917.56 329,597,793 3 河南投资集团 8.56 49,335.53 130,172,904 4 安阳钢铁集团 6.33 36,508.29 96,327,949 5 三基信息 1.94 11,179.43 29,497,180 6 贵阳铝镁 1.71 9,867.11 26,034,580 7 万建民 0.34 1,933.95 5,102,777 8 陈文来 0.28 1,637.94 4,321,740 9 李修东 0.22 1,262.99 3,332,426 10 叶保卫 0.22 1,262.99 3,332,426 11 郑建华 0.22 1,262.99 3,332,426 12 别文三 0.22 1,262.99 3,332,426 13 冯俊杰 0.22 1,262.99 3,332,426 14 张宝平 0.22 1,262.99 3,332,426 15 宗超 0.21 1,184.05 3,124,149 合计 100.00 576,556.70 1,521,257,777 注:不足一股计入资本公积。 二、交易标的定价及估值情况 本次交易中,评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估,并采用收益法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的《资产评估报告?#32602;?#25130;至2018年12月31日,开封炭素100%股权的评估值为576,556.70万元,与母公司所有者权益相比,评估增值额 320,498.66 万元,增值率 125.17%。 基于上述评估结果,经交易各方协商一致,本次上市公司收购开封炭素 100% 股权的交易价格确定为人民币 576,556.70 万元。 三、本次交易的定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第四届董事会第二十一次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定,并经交易各方协商,本次向交易对方发行股份的每股价格为3.79元,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有?#19978;ⅰ?#36865;股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格将按照中国证监会及深交所?#21335;?#20851;规则相应进行调整。 四、过渡期损益安排 开封炭素(合并报表层面)在过渡期内产生的收益由上市公司享有;开封炭素(合并报表层面)在过渡期内产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自所持开封炭素股权比例承担。 在交割日后 15 个工作日内,上市公司根据需要可以聘请经交易对方认可的 具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告,对开封炭素(合并报表层面)在过渡期内的损益进行审计确认,若交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日之后,则损益审计基准日为当月月末。交易对方应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起 5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿(交易对方内部按照本次交易前各自所持开封炭素股权比例承担补偿金额)。 五、业绩?#20449;?#19982;补偿安排 (一)业绩?#20449;?根据上市公司与盈利?#20449;?#34917;偿义务人中国平煤神马集团签订的《业绩?#20449;?#34917; 偿协议?#32602;?#26412;次交易的业绩?#20449;?#26399;为 2019 年?#21462;?020 年度和 2021 年?#21462;?中国平煤神马集团?#20449;担?#24320;封炭素在 2019 年度经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润(以下简称“?#20449;?#20928;利润数?#20445;?#19981;低于 73,423.92万元,开封炭素在 2019 年?#21462;?020 年度经审计的?#20449;?#20928;利润数累计不低于 141,610.87 万元,开封炭素在 2019 年?#21462;?020 年?#21462;?021 年度经审计的?#20449;?#20928; 利润数累计不低于 209,017.88 万元。 (二)补偿安排 1、补偿义务的确定 在业绩补偿?#20449;?#26399;内,上市公司进行年度审计时应对开封炭素当年实现的净利润数与《业绩?#20449;?#34917;偿协议》中?#32423;?#30340;?#20449;?#21033;润数的差异情况进行审核,并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。 2、业绩补偿计算方式 当年应补偿金额=(截至当期期末累计?#20449;?#20928;利润-截至当期期末累计实?#31034;?#21033;润)?#40065;信的?#24230;内各年的?#20449;?#20928;利润总和×本次交易业绩?#20449;搗交?#24471;对价总金额-累计已补偿金额 若需补偿,中国平煤神马集团应以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿,若中国平煤神马集团持有的上市公司股份不足以完全履行?#32423;?#30340;补偿义务的,或中国平煤神马集团违反股份锁定期安排的,或由于中国平煤神马集团持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的,则中国平煤神马集团应就股份不足补偿的部?#37073;?#20197;现金方式进行足额补偿。 (1)股份补偿 以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿,所补偿的股份由上市公司以1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则中国平煤神马集团?#20449;?#22312;上述情形发生后的 2 个月内,将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的除中国平煤神马集团以外的其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持上市公司全部股份的比例赠送给上市公司其他股东。 应补偿股份数的计算方式为: 当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格 假如上市公司在?#20449;的?#24230;实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:当年应补偿股份数(调整前)?#31890;?+转增或送股比例)。 在各年计算的应补偿股份数小于 0 时,按 0 取?#25285;?#21363;已经补偿的股份不冲 回。 (2)现金补偿 业绩补偿中现金补偿的计算公式为: 应补偿现金金额=业绩?#20449;?#26041;应补偿金额-已补偿股份数?#20426;?#26412;次交易的股份发行价格。 中国平煤神马集团应将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。 假如上市公司在?#20449;的?#24230;内实施现金分配,现金分配的部?#37073;?#21547;上市公司代扣代缴的税款)应作相应返还,该?#30830;?#36824;?#21335;?#37329;应支付至上市公司指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。 在各年计算的应补偿现金小于0时,按0取?#25285;?#21363;已经补偿?#21335;?#37329;不返还。 无论如何,中国平煤神马集团向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过中国平煤神马集团在本次交易中取得的总对价。 3、减值测试 在业绩?#20449;?#34917;偿期间届满后,上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对开封炭素出具?#37117;?#20540;测试报告?#36144;?#22914;?#28009;?#26411;减值额?#23653;?#36141;买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数,则中国平煤神马集团对上市公司另行补偿股份。 另行补偿股份数量计算公式?#28009;?#26411;减值额?#31890;?#26412;次交易业绩?#20449;搗交?#24471;对价总金额÷本次交易总对价)÷每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。 4、对价股份能够切实用于业绩补偿的保障措施 中国平煤神马集团保证本次交易中所获得的上市公司股份优先用于本次重组履行业绩补偿?#20449;担?#19981;通过质押股份等方式逃废补偿义务;若未来质押对价股份,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩?#20449;?#34917;偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确?#32423;ā?六、股份锁定期 交易对方 锁定期安排 1、在本次交易前持有的上市公司 100,671,095 股股份,在本 次发行股份购买资产完成后十二个月内不转让。 2、通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结 算公司登记至本公司名下之日起三十六个月将不以任何方式 中国平煤神马集团 进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让,也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股 份;本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交 易日的?#24352;?#20215;低于发行价,或者本次交易完成后六个月期末 ?#24352;?#20215;低于发行价的,本公司通过本次交易所获得的对价股 份的锁定期自动延长六个月。 1、若自取得标的资产之日(即持有标的资产在公司登记机构 被登记为标的公司的股东之日)至通过本次交易所获得的对 价股份于证券登记结算公司办理登记之日的期间(以下简称 “标的资产持有期间?#20445;?#26410;满十二个月,则通过本次交易所 安阳钢铁集团、三基信息、 获得的对价股份于证券登记结算公司登记之日起三十六个月 万建民、宗超 将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理通过本次交易 所获得的对价股份。 2、如标的资产持有期间达?#20132;?#36229;过十二个月,则通过本次交 易所获得的对价股份于证券登记结算公司办理登记之日起十 交易对方 锁定期安排 二个月将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理通过本 次交易所获得的对价股份。 开封建设、河南投资集团、 因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登贵阳铝镁、陈文来、李修东、 记之日起十二个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限叶保卫、郑建华、别文三、 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他 冯俊杰、张宝平 人管理通过本次交易所获得的对价股份。 七、本次交易构成重大资产重组 根据易成新能 2018 年度审计报告,相关指标及占比计算如下: 上市公司(万元) 标的资产(万元) 比值 资产总额 501,283.99 资产总额与成交金额孰高 576,556.70 115.02% 净资产 153,021.87 资产净额与成交金额孰高 576,556.70 376.78% 营业收入 278,629.62 营业收入 408,576.35 146.64% 注:易成新能资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2018 年度合并资产负债表和利润表;标的资产的财务数据取自立信会计师出具的审计报告,其资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法?#36820;南?#20851;规定,取相关交易标的资产的交易金额,其 2018 年营业收入取自经审计的标的资产财务数据。 根据上述计算结果,标的资产的净资产、总资产及营业收入已超过易成新能相应指标的 50%,根据《重组管理办法》第十二条规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易采取发行股份购买资产的方式,取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易构成关联交易、不构成重组上市 (一)本次交易构成关联交易 本次交易对方中的中国平煤神马集团为上市公司控股股东,陈文来先生为上市公司董事长。根据《重组管理办法》和《股票上市规则?#36820;南?#20851;规定,本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程?#36820;南?#20851;规定,关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决,关联股东在股东大会上回避表决。 (二)本次交易不构成重组上市 2013 年 4 月,经中国证监会《关于核准河南新大新材料股份有限公司向中 国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复?#32602;?#35777;监许可 [2013]588 号)文件核准,上市公司向中国平煤神马集团发行股份完成后,中国平煤神马集团成为上市公司控股股东,实际控制人为河南省国资委。 本次交易前 60 个月内,上市公司控制权未发生变更。本次交易系同一实际 控制人控制下的资产重组,本次交易前,中国平煤神马集团为上市公司控股股东,河南省国资委为上市公司实际控制人,本次重组完成后,中国平煤神马集团仍为上市公司控股股东,河南省国资委仍为上市公司实际控制人,本次重组不会导致上市公司控股权发生变更。 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。 (三)中国平煤神马集团及其一致行动人豁免要约收购义务的程序履行符合《上市公司收购管理办法》规定 1、《上市公司收购管理办法》第六十三条?#21335;?#20851;规定 《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定“……有?#38109;?#24773;形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机?#32929;?#35831;办理股份转?#29028;?#36807;户登记?#20013;?(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者?#20449;?3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约?#24359;?2、豁免要约收购义务的程序履行情况 (1)本次交易完成后,中国平煤神马集团及其一致行动人持股比例超过30% 本次交易前,中国平煤神马集团持有上市公司 10,067.11 万股,占上市公司 总股本的 20.02%,为上市公司控股股东;本次交易中,上市公司向中国平煤神马集团发行新股 87,708.41 万股;交易完成后,中国平煤神马集团将持有上市公司97,775.52万股股份,占上市公司总股本的48.31%,仍为上市公司控股股东。 故,本次交易完成后,中国平煤神马集团及其一致行动人持有上市公司股权比例超过 30%,根据《上市公司收购管理办法?#36820;南?#20851;规定可能触发要约收购义务。 (2)中国平煤神马集团?#20449;?#22240;本次交易取得的上市公司股份锁定期为36个月 中国平煤神马集团出具关于本次交易获得股份锁定的?#20449;?#20989;:“通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份;本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的?#24352;?#20215;低于发行价,或者本次交易完成后六个月期末?#24352;?#20215;低于发行价的,本公司通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。” (3)豁免要约收购义务的程序履行情况 (1)2019 年 4 月 12 日,易成新能召开第四届董事会第二十四次会议,审 议通过了《关于提请股东大会批准中国平煤神马集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案?#36144;?(2)2019 年 4 月 30 日,易成新能召开 2019 年第一次临时股东大会,审议 通过了《关于提请股东大会批准中国平煤神马集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案?#32602;?#26412;议案涉及关联交易事项,公司控股股东中国平煤神马集团已回避表决。 综上所述: 中国平煤神马集团及其一致行动人取得上市公司股份超过 30%,中国平煤 神马集团?#20449;?#22240;本次交易取得的上市公司股份锁定期为 36 个月,同时上市公司2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准中国平煤神马集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案?#32602;?#22240;此,中国平煤神马集团及其一致行动人豁免要约收购义务符合条件,履行了相关的程序,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条“(一)经上市公司股东大会非关联 股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者?#20449;?3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约?#24359;?#30340;规定,可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机?#32929;?#35831;办理股份转?#29028;?#36807;户登记?#20013;?九、本次交易对上市公司的影响 (一)对上市公司股权结构的影响 本次交易前,公司总股本为 50,280.40 万股。本次发行股份购买资产拟发行 股份为 152,125.78 万股,本次交易完成后公司总股本为 202,406.18 万股。 本次交易前后,本公司股权结构变化如下: 名称 发行前 发行后 股数(万股) 股权比例(% ) 股数(万股) 股权比例(%) 中国平煤神马集团 10,067.11 20.02 97,775.52 48.31 开封建投 - - 32,959.78 16.28 河南投资集团 - - 13,017.29 6.43 安阳钢铁集团 - - 9,632.79 4.76 三基信息 - - 2,949.72 1.46 贵阳铝镁 - - 2,603.46 1.29 万建民 - - 510.28 0.25 陈文来 - - 432.17 0.21 李修东 - - 333.24 0.16 叶保卫 - - 333.24 0.16 郑建华 - - 333.24 0.16 别文三 - - 333.24 0.16 冯俊杰 - - 333.24 0.16 张宝平 - - 333.24 0.16 宗超 - - 312.41 0.15 其他 40,213.29 79.98 40,213.29 19.87 合计 50,280.40 100.00 202,406.18 100.00 (二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据大华会计师事务所出具《备考报告?#32602;?#22823;华核字[2019]000156 号),本次 交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况如下: 单位:万元 科目 2018 年 12 月 31 日 交易完成前 交易完成后(备考 ) 资产总计 501,283.99 949,736.86 负债总计 308,316.10 478,045.58 归属于上市公司股东的所有者权益 153,021.87 410,203.82 所有者权益合计 192,967.89 471,691.29 科目 2018 年度 交易完成前 交易完成后(备考 ) 营业收入 278,629.62 681,545.39 利润总额 -21,952.32 232,841.00 归属于上市公司股东的净利润 -29,450.15 173,886.39 基本每股收益(元/股) -0.59 0.86 本次交易完成后,上市公司将持有开封炭素 100%的股权,开封炭素将成为 上市公司的子公司并纳入合并报表范围。本次交易完成后,上市公司的资产规模、业务规模及盈利能力将得到?#34892;?#25552;升。 十、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 (一)本次交易方案已履行的程序 1、上市公司的决策与授权 2018 年 11 月 4 日,易成新能召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过 《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》等与本次交易相关的议案。 2019 年 4 月 12 日,易成新能召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过 《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等与本次交易相关的议案。 2019 年 4 月 12 日,易成新能与开封炭素股东中国平煤神马集团、开封建投、 河南投资集团、安阳钢铁集团、贵阳铝镁、三基信息、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超签署了《发行股份购买资产协议?#32602;?#19982;中国平煤神马集团签订了《业绩?#20449;?#34917;偿协议?#36144;?2019 年 4 月 30 日,易成新能召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过 《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等与本次交易相关的议案。 2、交易对方的决策与授权 本次交易已经全部交易对方内部决策机?#32929;?#35758;通过。 根据《上市公司国有股权监督管理办法?#32602;?#22269;资委、财政部、证监会第 36 号令)(以下简称“《36 号令?#36144;保?#31532;三条关于“国有股东”的定义,本次交易符合《36 号令》第二条“国有股东”定义的交易对方包括:中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市建设投资有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司。 根据《36 号令》第六十五、六十六、六十七条以及第七条之规定,本次交 易涉及易成新能控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司与易成新能进行资产重组,且属于中国证监会规定的重大资产重组,需由省级国有资产监督管理机?#32929;?#26680;批准。 经核查,2019 年 4 月 29 日,河南省国资委出具了《省政府国资委关于河南 易成新能源股份有限公司重大资产重组的批复?#32602;?#21407;则同意了资产重组方案。 根据《36 号令》第五十四条以及第七条之规定,本次交易涉及国有股东开 封市建设投资有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司认购上市公司发行股票的行为,本次交易完成后易成新能控股股东仍为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司,实际控制人仍为河南省国资委,本次交易未导致上市公司控制权发生变化,因此,开封市建设投资有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、 贵阳铝镁资产管理有限公司认购上市公司股票的行为取得各自内部决策机构的审批即可。 经核查,本次交易中其他国有交易主体取得各自决策机构的审批如下: (1)开封建投 开封市建设投资有限公司董事会作出决议,同意将其持有的开封炭素全部股权转让给易成新能,放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权,同意易成新能以发行股份的方式支付交易对价。 开封建投全资股东开封市人民政府出具《关于河南易成新能源股份有限公司与开封炭素有限公司进行重大资产重组有关问题的批复?#32602;?#21407;则上同意易成新能发行股份购买开封建投所持开封炭素股权。 (2)河南投资集团 河南投资集团有限公司出具《河南投资集团有限公司总经理办公会议纪要?#32602;╗2019]12 期),同意将其持有的开封炭素全部股权转让给易成新能,放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权,同意易成新能以发行股份的方式支付交易对价。 河南投资集团出具《授权委托书?#32602;?#37492;于中国平煤神马集团与河南投资集团同属河南省国资委监管企业,河南投资集团委托中国平煤神马集团全权代表河南投资集团办理易成新能本次重大资产重组在河南省国资委的审批事项。 河南省国资委出具了《省政府国资委关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组的批复?#32602;?#21407;则同意了资产重组方案。 (3)安阳钢铁集团 安阳钢铁集团有限责任公司董事会作出决议,同意将其持有的开封炭素全部股权转让给易成新能,并放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权,以经各方认可的资产评估机构对标的股权的评估值为基础确定交易价格,同意易成新能以发行股份的方式支付交易对价。 安阳钢铁集团出具《授权委托书?#32602;?#37492;于中国平煤神马集团与安阳钢铁集团同属河南省国资委监管企业,安阳钢铁集团委托中国平煤神马集团全权代表安阳钢铁集团办理易成新能本次重大资产重组在河南省国资委的审批事项。 河南省国资委出具了《省政府国资委关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组的批复?#32602;?#21407;则同意了资产重组方案。 (4)贵阳铝镁 贵阳铝镁资产管理有限公司执行董事作出决定,同意开封炭素与上市公司进行重组。 贵阳铝镁全资股东?#26032;?#36164;产经营管理有限公司出具《关于贵阳铝镁资产管理有限公司非公开转让开封炭素股权有关事项的批复?#32602;?#21407;则同意贵阳铝镁将持有的开封炭素股权以非公开协议方式转让给易成新能,并签署相关文件。 3、标的公司的批准和授权 2019 年 4 月 11 日,开封炭素股东会通过决议,同意易成新能发行股份购买 开封炭素全部股东所持开封炭素的 100%股权。 4、主管部门对本次交易的批准与备案 2019 年 1 月 28 日,河南省国资委出具《关于易成新能与开封炭素实施资产 重组的预审核意见?#32602;?#21407;则同意本次重大资产重组事项; 2019 年 3 月 28 日,中国平煤神马集团已完成对标的公司股东全部权益评估 报告的备案。 2019 年 4 月 29 日,河南省国资委出具《省政府国资委关于河南易成新能源 股份有限公司重大资产重组的批复》[豫国资产权(2019)9 号],原则同意易成新能发行股份购买开封炭素全体股东 100%股权方案。 (二)本次交易方案?#34892;?#23653;行的程序 本次交易?#34892;?#32463;中国证监会核准。 本次交易能否获得批准或核准存在不确定性,最终获得批准或核准的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 十一、本次交易相关方所做出的重要?#20449;?本次交易相关方作出的重要?#20449;?#22914;下: (一)上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事?#26696;?#32423;管理人员作出的重要?#20449;??#20449;?#26041; ?#20449;?#20107;项 ?#20449;?#30340;主要内容 1、?#20449;?#20154;为 本次交易所 提供的有关信息均为 真实、准确 和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、?#20449;?#20154;向 本次交易的 各中介机构所提供的 资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章 均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏; 3、?#20449;?#20154;为 本次交易所 出具的说明、?#20449;?#21450; 确认均为真 实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏; 4、保证重大 资产重组的 信息披露和申请文件 不存在虚假 关于所提供信息 记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供 真实、准确和完整 或者披露 的信息存 在虚假记 载、误 导性陈述 或者重大 遗 上市公司 的?#20449;?漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 及全体董 在案件调查结论明确之前,?#20449;?#20154;将暂停转让?#20449;?#20154;在上 事、监事和 市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交 高级管理 易日内将 暂停转让 的书面申 请和股 票账户提 交上市公 司 人员 董事会,由董事会代?#20449;?#20154;向证券交易所和登记结算公司 申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事 会核实后 直接向证 券交易所 和登记 结算公司 报送?#20449;?人 的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送?#20449;?#20154;的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节,?#20449;?#20154;?#20449;?#38145;定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 1、本公司的 董事、监事 、高级管理人?#26412;?#22791; 和遵守《中 华人民共和国公司法?#36820;确?#24459;、法规、规范性文件和《河 不存在重大违法 南易成新 能源股份 有限公司 章程》 规定的任 职资格和 义 行为的?#20449;?#20989; 务,本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程 序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和《河南易 成新能源股份有限公司章程》及有关监管部门所禁止的任 ?#20449;?#26041; ?#20449;?#20107;项 ?#20449;?#30340;主要内容 职情况。 2、本公司的 董事、监事 、高级管理人员不存 在违反《中 华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为,最近三十六个月内未受到中 国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到证券交易所 的公开谴责。 3、本公司及 本公司的董 事、监事、高级管理 人员最近三 十六个月 内不存在 涉及以下 情形的 重大违法 违规行为 : (1)受到刑事处罚;(2)受到行政处罚(与证券市场明 显无关的除外 );(3) 涉及与经?#38209;?#32439;有关 的重大民事 诉讼或者仲裁。 4、本公司及 本公司的董 事、监事、高级管理 人员不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件,亦不存在因 涉嫌犯罪 正在或曾 经被司法 机关立 案侦查或 涉嫌违法 违 规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 5、本公司及 本公司的董 事、监事、高级管理 人员在本次 交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券,或者 泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券 等内幕交易行为。 6、本公司及 本公司的董 事、监事、高级管理 人员及其控 制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》中规定的因涉嫌本次交易 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,也不存 在最近三 十六个月 内被中国 证监会 作出行政 处罚或者 司 法机关依法追究刑事责任的情形。 1、本人?#20449;?不无偿或以 不公平条件向其他单 位或者个人 输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人?#20449;?#23545;职务消费行为进行?#38469;?上市公司 关于重大资产重 3、本人?#20449;?#19981;动用公司资产从事与履行职责无关的投资、 董事、高级 组摊薄即期回报 消费活动; 管理人员 采取填补措施的 4、本人?#20449;?由董事会或 薪酬与考核委员会制 定的薪酬制 ?#20449;?度与公司填补回报措施的执行情况相挂?#24120;?5、若公司后 续推出公司 股权激励计划,本人 ?#20449;的?#20844;布 的公司股 权激励的 行权条件 与公司 填补回报 措施的执 行 情况相挂?#22330;?1、截至本承 诺函出具之 日,?#20449;?#20154;自身及直 接或间接控 制的其他 企业没有 从事与本 次交易 完成后易 成新能及 其 下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。 中国平煤 关于避免同业竞 2、?#20449;?#20154;承 诺未来将不 以任何方式从事与本 次交易完成 神马集团 争的?#20449;?#20989; 后易成新 能及其下 属全资或 控股子 公司主营 业务可能 构 成实质竞争的业务;?#20449;?#20154;将采取合法及?#34892;?#25514;施,促使 ?#20449;?#20154;直 接或间接 控制的其 他企业 不以任何 方式从事 与 易成新能 及其下属 全资或控 股子公 司主营业 务可能构 成 ?#20449;?#26041; ?#20449;?#20107;项 ?#20449;?#30340;主要内容 实质竞争的业务。 3、如?#20449;?#20154; 及其直接或 间接控制的企业有任 何与易成新 能及其下 属全资或 控股子公 司主营 业务构成 实质竞争 的 业务,?#20449;?#20154;将放弃或促使下属直接或间接控制的企业放 弃可能发生竞争的业务。 4、?#20449;?#20154;承 诺如?#20449;?#20154; 及其直接或间接控制 的企业违反 上述?#20449;担?#23558;赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 1、?#20449;?#20154;与 上市公司之 间将尽?#32771;?#23569;和避免 关联交易, 在进行确有必要且无法避免的关联交易时,将本着“公平、 公正、公开”的原则定价,并按照法律、法规和规范性文 件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 2、?#20449;?#20154;保 证将不会利 用关联交易损害上市 公司利益, 关于减少和规范 不会通过 影响上市 公司的经 营决策 来损害上 市公司及 其 关联交易的?#20449;?他股东的合法权益。 函 3、?#20449;?#20154;将 杜绝一切非 法占用上市公司资金 、资产的行 为,在任何情况下,不要求上市公司向?#20449;?#20154;提供任何形 式的担保。 4、?#20449;?#20154;保 证将不通过 与上市公司的关联交 易取得任何 不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 5、如?#20449;?#20154; 违反上述承 ?#25285;信?#20154;将依照相 关法律、法 规和规范性文件承担相应的法律责任。 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市 公司的高级 管理人员专职在上市 公司任?#23433;?领取薪酬,不会在本公司及本公司控制的其他企业(不含 上市公司及其子公司,下同)担任经营性职务。 2、保证上市 公司具有完 整的、独立的劳动、 人事管理体 ?#25285;?#35813;等体系独立于本公司。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。 2、保证上市 公司不存在 资金、资产被本公司 及本公司控 关于保证上市公 制的其他企业违规占用的情形。 司独立性的?#20449;?三、保证上市公司的财务独立 函 1、保证上市 公司建立独 立的财务部门?#25237;?#31435; 的财务核算 体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制?#21462;?3、保证上市 公司独立在 银行开户,不与本公 司共用一个 银行账户。 4、保证上市 公司的财务 人员不在本公司及本 公司下属企 业兼职。 5、保证上市 公司能够独 立作出财务决策,本 公司不干预 上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,并能独立自 ?#20449;?#26041; ?#20449;?#20107;项 ?#20449;?#30340;主要内容 主地运作。 2、保证上市公司办公机?#36141;?#29983;产经营场所与本公司分开。 3、保证上市 公司董事会 、监事会以?#26696;?#32844;能 部门独立运 作,不存在与本公司职能部门之间的从属关系。? 五、保证上市公司业务独立 1、本公司承 诺与本次交 易完成后的上市公司 保持业务独 立。 2、保证上市 公司拥有独 立开展经营活动的资 产、人员、 资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。 若因本公 司或本公 司下属企 业违反 本?#20449;?#20989; 项下?#20449;?内 容而导致上市公司受到损失,本公司将依法承担相应赔偿 责任。 一、?#20449;?#20154;保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的 法律责任。 二、在参与本次交易期间,?#20449;?#20154;将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 关于提供信息的 规定,及时向上市公司提供本次重组相关信息,保证为上 真实性、准确性和 市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性, 完整性的?#20449;?#20989; 并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔 偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉?#26377;?#20551;记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将不转 让在上市公司拥有权益的股份。 1、?#20449;?#20154;系 依法设立并 ?#34892;?#23384;续的有限责任 公司,截至 本?#20449;?#20989;签署之日,?#20449;?#20154;不存在依据法律、法规、规范 性文件及?#20449;?#20154;公司章程规定需终止的情形,具备实施本 次交易的主体资格。 2、?#20449;?#20154;不 存在《上市 公司收购管理办法》 第六条规定 ?#21335;铝?#24773;形: 关于交易主体合 (1)?#27827;?#25968;额较大债务,到期未清偿,且处于?#20013;?#29366;态; 法合规性的?#20449;?(2)最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; 函 (3)最近三年有严重的证券市场失信行为; (4)法律、 行政法规规 定以及中国证监会认 定的不得收 购上市公司的其他情形。 3、?#20449;?#20154;及 主要管理人 员不存在泄露本次交 易事?#35828;南?关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不存 在因涉嫌 本次交易 相关的内 幕交易 被立案调 查或者立 案 侦查之情形。 4、?#20449;?#20154;不 存在任何依 据《关于加强与上市 公司重大资 ?#20449;?#26041; ?#20449;?#20107;项 ?#20449;?#30340;主要内容 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市 公司重大资产重组的情形。 5、?#20449;?#20154;及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关 的重大民 事诉讼或 者仲裁 情况最近 五年被中 国 证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情 况如下: 2016 年 12 月 20 日,中国证监会河南监管局作出《行政处 罚决定书?#32602;╗2016]1 号),对神马实业 股份有限公司时 任董事长王良(中国平煤神马集团现任副总经理)采取警 告措施,并处以 5 万元罚款。 2017 年 4 月 27 日,上海证券交易所作出《关于对神马实 业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定?#32602;?#23545; 神马实业股份有限公司时任董事长王良(中国平煤神马集 团现任副总经理)予以公开谴责处?#37073;?#23545;神马实业股份有 限公司时任董事兼总经理张电子(中国平煤神马集团现任 董事)予以通报批?#26469;?#20998;。 除上述情形外,?#20449;?#20154;及主要管理人员最近五年内未受到 过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或 者涉及经?#38209;?#32439;有关的重大民事诉讼或仲裁,亦不存在未 按期偿还大额债务、未履行?#20449;怠?#34987;中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 1、?#20449;?#20154;合 法拥有所持 中国平煤神马集团开 封炭素有限 公司(简称“开封炭素?#20445;?#32929;权的完整所有权,?#20449;?#20154;已 履行了开封炭素公司章程规定的出资义务,不存在出资不 实、虚假出资、延期出资、抽逃出资?#20219;?#21453;?#20449;?#20154;作为股 东所应当承担的义务及责任的行为,不存在可能影响开封 炭素合法存续的情况。?#20449;?#20154;作为开封炭素的股东,在股 东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、?#20449;?#20154;持 有的开封炭 素股权不存在任何质 押、抵押、 关于标的资产权 留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形,不存在 属的?#20449;?#20989; 法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖?#20449;?#20154;持有的开封 炭素股权的情形,亦不存在禁止转让、限制转让或者被采 取强制保全措施的情形。 3、?#20449;?#20154;持 有的开封炭 素股权权属清晰,不 存在信?#23567;?委托持股或者类似安排,不存在任何正在进行或潜在的权 属纠纷,亦不存在诉讼、仲裁或其它?#38382;?#30340;纠纷等影响本 次交易的情形,股权过户或者转移不存在法律障碍。 4、如违反上 述?#20449;担?#25215; 诺人将承担因此给上 市公司造成 的一切损失。 关于股份锁定的 1、本公司在本次交易前持有的上市公司 100,671,095 股股 ?#20449;?#20989; 份,在本次发行股份购买资产完成后十二个月内不转让; 2、本公司通 过本次交易 所获得的对价股份自 该等股份于 ?#20449;?#26041; ?#20449;?#20107;项 ?#20449;?#30340;主要内容 证券登记 结算公司 登记至本 公司名 下之日起 三十六个 月 将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司持 有的通过本次交易所获得的对价股份;本次交易完成后六 个月内如 上市公司 股票连续 二十个 交易日的 ?#24352;?#20215;低 于 发行价,或者本次交易完成后六个月期末?#24352;?#20215;低于发行 价的,本公司通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自 动延长六个月。 上述限售期满后,本公司持有的上市公司股份按照中国证 监会和深 圳证券交 易所的有 关规定 执行。如 违反上述 承 ?#25285;信?#20154;将承担相应的法律责任。 关于本次重组摊 不越权干 预上市公 司经营管 理活动 ,不侵占 上市公司 利 薄即期回报采取 益。本公司作为上述?#20449;?#30340;责任主体,如违反上述?#20449;担?填补措施的?#20449;?给上市公司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 函 1、将积极催促开封炭素及其下属子公司尽快就无证土地、 房产补办权属证书,确保不影响开封炭素及其下属子公司 的生产经营;开封炭素及其下属子公司在办理无证土地、 房产的权 属证书期 间因资产 瑕疵而 产生的非 正常办证 费 用(包括但不限于赔偿、罚款、额外税费等)由?#20449;?#20154;承 担;若存在无证土地、房产最终无法补办权属证书情形的, ?#20449;?#20154;将采取补救措施,包括但不限于自建或租赁替代性 的土地和厂房,并承担因搬迁给开封炭素及其下属子公司 造成的损失。 2、将积极催 促标的公司 及其子公司 按社会保 险、住房公 ?#20449;?#20989; 积金等有 关部门的 要求为其 员工缴 纳或足额 缴纳社会 保 险、住房公积金。若在交割日前标的公司及其子公司被社 会保险、住房公积金相关管理部门处以罚款或被员工要求 承担经济补偿、赔偿或使标的公司及其子公司产生其他任 何费用或支出的,中国平煤神马集团将无条件代标的公司 及其子公司支付相应的款项,且保证上市公司不因此遭受 任何经济损失。 3、?#20449;?#20154;将 积极督促三 基炭素严格执行政府 制定的退城 进园规划,若因此而产生的非正常损失或处罚,?#20449;?#20154;将 以现金方式全额补偿,确保上市公司不会因此遭受任何损 失。 平煤神马 集团及其 自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间,中国平 一致行动 关于股份减持计 煤神马能 源化工集 团有限责 任公司 及一致行 动人平顶 山 人平顶山 划的?#20449;?#20989; 煤业(集团)大庄矿劳动服务公司无任何减持易成新能股 煤业(集 份的计划。 团)大庄矿 劳动服务 ?#20449;?#26041; ?#20449;?#20107;项 ?#20449;?#30340;主要内容 公司 (二)其他交易对方出具的?#20449;?#20989; ?#20449;?#26041; ?#20449;?#20107;项 ?#20449;?#30340;主要内容 一、?#20449;?#20154;保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的 法律责任。 二、在参与本次交易期间,?#20449;?#20154;将依照相关法律、法规、 关于提供信息 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 的真实性、准 规定,及时向上市公司提供本次重组相关信息,保证为上 确性和完整性 市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性, 的?#20449;?#20989; 并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔 开封建投、河 偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉?#26377;?#20551;记载、 南投资集团、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中 安阳钢铁集 国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将不转 团、贵阳铝镁、 让在上市公司拥有权益的股份。 三基信息、陈 1、?#20449;?#20154;合 法拥有所持 中国平煤神马集团开 封炭素有限 文来、万建民、 公司(简称“开封炭素?#20445;?#32929;权的完整所有权,?#20449;?#20154;已 李修东、叶保 履行了开封炭素公司章程规定的出资义务,不存在出资不 卫、郑建华、 实、虚假出资、延期出资、抽逃出资?#20219;?#21453;?#20449;?#20154;作为股 别文三、冯俊 东所应当承担的义务及责任的行为,不存在可能影响开封 杰、张宝平、 炭素合法存续的情况。?#20449;?#20154;作为开封炭素的股东,在股 宗超 东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、?#20449;?#20154;持 有的开封炭 素股权不存在任何质 押、抵押、 关于标的资产 留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形,不存在 权属的?#20449;?#20989; 法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖?#20449;?#20154;持有的开封 炭素股权的情形,亦不存在禁止转让、限制转让或者被采 取强制保全措施的情形。 3、?#20449;?#20154;持 有的开封炭 素股权权属清晰,不 存在信?#23567;?委托持股或者类似安排,不存在任何正在进行或潜在的权 属纠纷,亦不存在诉讼、仲裁或其它?#38382;?#30340;纠纷等影响本 次交易的情形,股权过户或者转移不存在法律障碍。 4、如违反上 述?#20449;担?#25215; 诺人将承担因此给上 市公司造成 的一切损失。 1、?#20449;?#20154;系 依法设立并 ?#34892;?#23384;续的有限责任 公司,截至 开封建投、河 关于交易主体 本?#20449;?#20989;签署之日,?#20449;?#20154;不存在依据法律、法规、规范南投资集团、 合法合规性的 性文件及?#20449;?#20154;公司章程规定需终止的情形,具备实施本 贵阳铝镁 ?#20449;?#20989; 次交易的主体资格。 2、?#20449;?#20154;不 存在《上市 公司收购管理办法》 第六条规定 ?#20449;?#26041; ?#20449;?#20107;项 ?#20449;?#30340;主要内容 ?#21335;铝?#24773;形: (1)?#27827;?#25968;额较大债务,到期未清偿,且处于?#20013;?#29366;态; (2)最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (3)最近三年有严重的证券市场失信行为; (4)法律、 行政法规规 定以及中国证监会认 定的不得收 购上市公司的其他情形。 3、?#20449;?#20154;及 主要管理人 员不存在泄露本次交 易事?#35828;南?关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不存 在因涉嫌 本次交易 相关的内 幕交易 被立案调 查或者立 案 侦查之情形。 4、?#20449;?#20154;不 存在任何依 据《关于加强与上市 公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市 公司重大资产重组的情形。 5、?#20449;?#20154;及 主要管理人 员最近五年内未受到 过行政处罚 (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,亦不存在未按期偿还大 额债务、未履行?#20449;怠?#34987;中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。 1、?#20449;?#20154;系 依法设立并 ?#34892;?#23384;续的有限责任 公司,截至 本?#20449;?#20989;签署之日,?#20449;?#20154;不存在依据法律、法规、规范 性文件及?#20449;?#20154;公司章程规定需终止的情形,具备实施本 次交易的主体资格。 2、?#20449;?#20154;不 存在《上市 公司收购管理办法》 第六条规定 ?#21335;铝?#24773;形: (1)?#27827;?#25968;额较大债务,到期未清偿,且处于?#20013;?#29366;态; (2)最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (3)最近三年有严重的证券市场失信行为; (4)法律、 行政法规规 定以及中国证监会认 定的不得收 购上市公司的其他情形。 关于交易主体 3、?#20449;?#20154;及 主要管理人 员不存在泄露本次交 易事?#35828;南?安阳钢铁集团 合法合规性的 关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不存 ?#20449;?#20989; 在因涉嫌 本次交易 相关的内 幕交易 被立案调 查或者立 案 侦查之情形。 4、?#20449;?#20154;不 存在任何依 据《关于加强与上市 公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市 公司重大资产重组的情形。 5、?#20449;?#20154;及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关 的重大民 事诉讼或 者仲裁 情况最近 五年被中 国 证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情 况如下: 2018 年 6 月 20 日,上海证券交易所作出《关于对安阳钢 铁股份有限公司、控股股东安阳钢铁集团有限责任公司及 ?#20449;?#26041; ?#20449;?#20107;项 ?#20449;?#30340;主要内容 有关责任人予以通报批评的决定?#32602;?#23545;安阳钢铁集团有限 责任公司及其时任总经理刘润生、安阳钢铁股份有限公司 及其时任董事会秘书李志锋予以通报批评。 除上述情形外,?#20449;?#20154;及主要管理人员最近五年内未受到 过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或 者涉及经?#38209;?#32439;有关的重大民事诉讼或仲裁,亦不存在未 按期偿还大额债务、未履行?#20449;怠?#34987;中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 1、?#20449;?#20154;系 依法设立并 ?#34892;?#23384;续的有限合伙 企业,截至 本?#20449;?#20989;签署之日,?#20449;?#20154;不存在依据法律、法规、规范 性文件及?#20449;?#20154;公司章程规定需终止的情形,具备实施本 次交易的主体资格。 2、?#20449;?#20154;不 存在《上市 公司收购管理办法》 第六条规定 ?#21335;铝?#24773;形: (1)?#27827;?#25968;额较大债务,到期未清偿,且处于?#20013;?#29366;态; (2)最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (3)最近三年有严重的证券市场失信行为; (4)法律、 行政法规规 定以及中国证监会认 定的不得收 关于交易主体 购上市公司的其他情形。 三基信息 合法合规性的 3、?#20449;?#20154;及 主要管理人 员不存在泄露本次交 易事?#35828;南??#20449;?#20989; 关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不存 在因涉嫌 本次交易 相关的内 幕交易 被立案调 查或者立 案 侦查之情形。 4、?#20449;?#20154;不 存在任何依 据《关于加强与上市 公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市 公司重大资产重组的情形。 5、?#20449;?#20154;及 主要管理人 员最近五年内未受到 过行政处罚 (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,亦不存在未按期偿还大 额债务、未履行?#20449;怠?#34987;中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。 1、?#20449;等司?有完整的民 事权利能力和行为能 力,具备实 施本次交易的主体资格。 2、?#20449;?#20154;不 存在《上市 公司收购管理办法》 第六条规定 陈文来、万建 ?#21335;铝?#24773;形: 民、李修东、 关于交易主体 (1)?#27827;?#25968;额较大债务,到期未清偿,且处于?#20013;?#29366;态;叶保卫、郑建 合法合规性的 (2)最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; 华、别文三、 ?#20449;?#20989; (3)最近三年有严重的证券市场失信行为; 冯俊杰、张宝 (4)法律、 行政法规规 定以及中国证监会认 定的不得收 平、宗超 购上市公司的其他情形。 3、?#20449;?#20154;不 存在泄露本 次交易事?#35828;南?#20851;内 幕信息及利 用该内幕信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 ?#20449;?#26041; ?#20449;?#20107;项 ?#20449;?#30340;主要内容 4、?#20449;?#20154;不 存在任何依 据《关于加强与上市 公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市 公司重大资产重组的情形。 5、?#20449;?#20154;最 近五年内未 受到过行政处罚(与 证券市场明 显无关的除外)、刑事处罚或者涉及经?#38209;?#32439;有关的重大 民事诉讼或仲裁,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行 ?#20449;怠?#34987;中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。 十二、其他重要事项 (一)本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 根据《证券法?#36144;ⅰ?#32929;票上市规则?#36144;ⅰ?#20851;于 <深圳证券交易所股票上市规则> 有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括?#28023;?)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 本次交易发行的股份上市后,上市公司实际控制人仍为河南省国资委。除上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外,其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东(即社会公众股东)所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10%,上市公司具备股票上市条件。 (二)本次交易对?#34892;?#25237;资者权益保护安排 1、严格履行信息披露义务 本次交易前,上市公司按照《公司法?#36144;ⅰ?#35777;券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求,切实履行信息披露义务,真实、准确、及时、完整地披露有关信息,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息,维护其合法权益。本次交易完成后,除按照强制性规定披露信息外,上市公司将继续严格执行信息披露管理制度,按照相关法律、法规及规范性文件的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 2、网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投?#20445;部?#20197;直接通过网络进行投票表决。 3、聘请具备相关从业资格的中介机构 对于本次发行股份购买的资产,本公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其展开审计、评估工作,确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对评估定价的公?#24066;?#21457;表独立意见。 4、股份发行价格的公?#24066;?经各方友好协商,本次发行股份购买资产的股票发行市场参考价为 3.79 元/ 股,不低于公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日前 20 个交易日的上市公司股?#26412;?#20215;的 90%。本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法?#36820;确?#24459;、法规和规范性文件?#21335;?#20851;规定。 (三)独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问。中原证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。 (四)上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东中国平煤神马集团及一致行动人平顶山煤业(集团)大庄矿劳动服务公司已出具《关于对河南易成新能源股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见?#32602;?#35748;为:本次交易有利于增强上市公司?#20013;?#32463;营能力、提升上市公司盈利能力,有利于保护上市公司股东尤其?#34892;?#32929;东的权益,上市公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司认可上市公司实施本次重大资产重组,对本次交易无异议。 (五)控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东中国平煤神马集团及其一致行动人平顶山煤业(集团)大庄矿劳动服务公司,以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的?#20449;?#20989;?#32602;?#33258;本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。 (六)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响 根据经大华会计师审计的上市公司 2018 年度财务报表,以及经大华会计师 审阅的上市公司备考合并财务报表,本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下: 项目 2018 年度 交易前 交易后(备考) 归属于母公司所有者净利润(万元) -29,450.15 173,886.39 基本每股收益(元/股) -0.59 0.86 本次交易前,上市公司 2018 年度基本每股收益为-0.59 元/股。根据上市公 司备考审阅报告,本次交易完成后,上市公司2018年?#35753;?#32929;收益为0.86元/股。通过本次交易,上市公司盈利能力将得到提升,不存在每股收益被摊薄的情形。 2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施 本次重组实施当年,上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以下填补措施,增强上市公司?#20013;?#22238;报能力。但是需要提示投资者的是,制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证: (1)加强经营管理,提升公司经营效率 目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体?#25285;?#20445;证了上市公司各项经营活动的正常?#34892;?#36827;行,上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,严格控制公司的各项成本费用支 出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面?#34892;?#22320;提升公司经营效?#30465;?(2)完善公司?#21355;?#32467;构,健全内部控制体系 本次交易前,上市公司已经根据《公司法?#36144;ⅰ?#19978;市公司?#21355;?#20934;则?#36144;ⅰ?#20225;业内部控制基本规范?#36820;确?#24459;法规以及中国证监会、深交所关于公司?#21355;?#30340;要求,不?#23244;?#21270;公司法人?#21355;?#32467;构,健全和执行公司内部控制体?#25285;?#35268;范公司运作。本次交易完成后,公司将进一步完善?#21355;?#32467;构,建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,努力形成一套设?#29028;?#29702;、运行?#34892;А?#26435;责分明、运作?#24049;?#30340;公司?#21355;?#19982;经营框架。 (3)完?#35780;?#28070;分配政策,强化投资者回报机制 《公司章程》对利润分配原则、?#38382;健?#27604;例和决策机制等进行了明确规定,并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引,在充分听取广大?#34892;?#32929;东意见的基础上,结合公司经营情况和发?#26500;?#21010;,?#20013;?#23436;善现金分红政策并予以严格执行,努力提升股东投资回报。 3、关于填补被摊薄即期回报的?#20449;?(1)上市公司控股股东的?#20449;?上市公司控股股东关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下?#20449;担??#23433;?#36234;权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。 本公司作为上述?#20449;?#30340;责任主体,如违反上述?#20449;担?#32473;上市公司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。” (2)上市公司董事、高级管理人员的?#20449;?上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下?#20449;担?“① 本人?#20449;?#19981;无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不 采用其他方式损害公司利益; ② 本人?#20449;?#23545;职务消费行为进行?#38469;?③ 本人?#20449;?#19981;动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; ④ 本人?#20449;?#30001;董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂?#24120;?⑤ 若公司后续推出公司股权激励计划,本人?#20449;的?#20844;布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂?#22330;!?重大风险提示 投资者在评价上市公司此次重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 (一)交易的审批风险 本次交易?#21335;?#20851;方案已由上市公司董事会及股东大会审议通过,并已获得河南省国资委原则性同意,本次交易?#34892;?#33719;得中国证监会的核准。 上述事项能否获得批准或核准存在不确定性,最终获得批准或核准的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 (二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机?#36141;?#20010;人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能,导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。 2、本报告书签署后,若标的公司业绩大幅下滑或未达预期,可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 3、本次交易过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的交易条件;此外,监管机构的审核要求?#37096;?#33021;对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致,则本次交易存在终止的可能,提请投资者关注相关风险。 (三)标的资产的估值风险 本次交易中,标的公司开封炭素 100%股权估值为 576,556.70 万元,?#38505;?#38754; 净资产增值较高,主要是基于标的公司?#20013;?#30408;利能力得出的估值结果。 标的资产的估值定价?#38505;?#38754;净资产增值较高,主要是由于标的资产账面资产未能全面反映其真实价?#25285;?#26631;的公司的行业地位、?#31361;?#20248;势、?#38469;?#20248;势等将为企业价值带来溢价。经过近年来的?#38469;?#31215;累和市场开拓,标的公司均获得了一定的市场份额,树立了?#24049;?#30340;?#25918;?#24418;象,具有较强的市场竞争力,业务快速增长,盈利水平大幅提升。由于本次交易估值定价溢价水平较高,在此提醒投资者充分关注因此带来的风险。 (四)业绩?#20449;?#26410;达预期的风险 标的公司盈利状况的实现情况会受政策环?#22330;?#24066;场需求以及自身经营状况等多种因素的影响。本?#38382;?#36141;后,若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合未达到预期状态、管理团队或关键性?#38469;?#20154;才流失等不利因素出?#37073;?#26631;的公司存在实际实现的净利润不能达到?#20449;?#20928;利润的风险。 (五)业绩?#20449;?#34917;偿不足的风险 本次交易的业绩?#20449;?#26041;为中国平煤神马集团,其在本次交易中合计取得对价占开封炭素 100%股权总对价的比例为 57.66%。 本次交易除中国平煤神马集团外的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。根据《重组管理办法?#36144;ⅰ?#20013;国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编?#36820;南?#20851;规定,上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿,以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方协商一致的结果,有助于交易意向的顺利达成,但是,如果在业绩?#20449;?#26399;内标的公司盈利未达到业绩?#20449;翟级?#37329;额甚至出现亏损,可能出现业绩?#20449;?#26041;不足以完全补偿的情形,提请投资者注意相关风险。 (六)上市公司主营业务多元化的经营风险 本次重组完成后,主营业务多元化均通过各子公司开展,上市公司作为投资控股型平台,标的公司的石墨电极业务正式纳入上市公司的新材料板块,这将进一步完善上市公司新能源新材料产业的布?#37073;?#25552;高上市公司和开封炭素的 行业竞争力,但公司现有业务能否与标的公司形成协调发展效应仍有一定的不确定性,因此公司面临一定的业务多元化经营风险。 (七)本次交易整合风险 本次交易完成后,上市公司将增加石墨电极主营业务,通过上市公司平台优势,标的公司的?#25918;?#21644;市场等优势,将有助于标的公司经营业务的快速发展。 本次重组虽然系同一控制下的公司重组,但是上市公司与标的公司在业务细分领域、组织机?#32929;?#32622;、内部控制管理以及企业体制等方面有所不同,上市公司将从业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的资产进行整合,虽然上市公司对标的公司未来的整合安排已经做出了计划,但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性,是否可以通过整合充分利用双方的比?#23244;?#21183;存在不确定性,面临整合风险。 二、标的公司的经营风险 (一)宏观经济周期波动风险 标的公司处于炭素行业,与钢铁行业发展状况和行业景气?#35753;?#20999;相关。钢铁行业之经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策和产业结构调整的影响,宏观经济的波动会影响市场需求,进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。若宏观经济?#20013;?#25918;?#28023;?#23545;钢铁的需求就会下滑,进而对标的公司的业绩形成负面影响。因此,宏观经济周期波动将对标的公司未来生产经营产生一定影响。 (二)标的资产产品价格波动的风险 本次重组标的资产的主要产品为超高功率石墨电极。由于超高功率石墨电极的产销状况和产品价格直接受下游钢铁行业周期性波动的影响,波动较大,从而给标的公司业绩带来一定程度的不确定性。同时,国内有关监管部门的监管政策如钢铁行业去产能、取缔“地条钢”等?#19981;?#32473;标的公司所属行业带来短期的波动,进而影响标的公司的经营业绩。 (三)行业竞争加剧的风险 标的公司目前虽然在石墨电极行业中具备领先的市场地位,但是其竞争对手同样具备较强的综合实力,如方大炭素、南通扬子、吉林炭素、丹东鑫兴等。如果标的公司在产品研发、?#38469;?#30740;发、工艺流程等方面不能够?#20013;?#21019;新或改进,标的公司将无法?#20013;?#20445;持竞争优势,从而对公司的盈利能力造成不利影响。 (四)原材料价格等成本上升的风险 标的公司产品的主要原材料为针状焦、煤沥青等。如果针状焦、煤沥青等原材料的价格变化存在较大的波动,会导致标的公司经营业绩出现一定的波动。由于炭素行业的供求变化较快,在紧缺时期原材料价格可能波动较大。如果标的公司采购的重要原材料价格出现大幅波动,将直接影响其采购成本。同时,随着近几年人力成本的?#20013;?#19978;升,给标的公司的成本控制造成一定压力。 (五)环境保护的风险 标的公司在生产炭素产品的过程中会涉及废气、?#32420;?#22266;?#31995;任?#26579;物的处理?#22242;?#25918;,标的公司需要遵守国?#19968;?#20854;产品生产所在地区与环境保护相关的法律、法规。标的公司虽然在产品研发设计、生产、销售的全?#26041;?#20013;均已执行严格的环保标准,并取得了相关环境认证,同时标的公司已经建立了相应的管理团队确保公司在经营过程中符合环境保护相关的法律法规,但标的公司在生产过程中仍有可能出现违反环境保护相关法律法规的情况,从而面临被相应主管机关处罚的风险,可能会对标的公司的生产经营活动产生不利的影响。 (六)国际贸易风险 近年来,随着中国石墨电极等炭素制品以其质?#20426;?#20215;格等的优势在国际市场获得越来?#28966;?#27867;的认可,部分国家和地区可能为了保护其本国相关产业,通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒,限制向中国等发展中国家进口产品。目前开封炭素产品出口市场主要包括?#20998;蕖?#19996;南亚、中东等区域,出口市场比较分散,单个出口市场出现不利于标的公司业务开展的政策变化对标的公司的影响相对较小。但若未来海外市场出现重大贸易政策变化?#37096;?#33021;会对标的公司的业绩造成一定的压力。 (七)安全生产的风险 开封炭素遵守国家安全生产管理相关法律,建立了严格的安全生产制度,配备了齐全的安全生产设施,规范了员工定期培训制度,并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。如果国家制定并实施更为严格的安全生产标准,标的公司将进一步加大在安全生产方面的投入、支出。尽管如此,随着业务规模的扩大、相关设备的老化,若不能及时维护并更新相关设施设备、提高员工安全意识和能力、严格执行安全生产规定,标的公司仍然存在发生安全生产事故的风险。 (八)部分房产存在权属瑕疵的风险 截至本报告书签署日,开封炭素及其下属子公司存在部分房产权属证书正在办理之中的情形。 其中,开封炭素共有建筑面积合计 4,513.79 平方米的房屋建筑物尚未取得房 屋产权证;平顶山三基共有建筑面积合计 44,886.90 平方米的房屋建筑物未取得房屋产权证;许昌炭素共有建筑面积合计 33,052.82 平方米的房屋建筑物尚未取得房屋产权证;鞍山开炭共有建筑面积合计 247.32 平方米的房屋建筑物尚未取得房屋产权证。 根据开封炭素及其控股子公司取得的国土资源局、住房和城乡建设?#20540;?#20027;管政府部门出具的合规证明,开封炭素及其控股子公司出具的?#20449;?#24182;经核查,报告期内,开封炭素及其控股子公司不存在因违反国家和地方有关房屋和土地管理的法律、法规或规章的行为而遭受处罚的情形。 中国平煤神马集团已出具?#20449;担?“1、将积极催促开封炭素及其下属子公司尽快就无证土地、房产补办权属证书,确保不影响开封炭素及其下属子公司的生产经营; 2、开封炭素及其下属子公司在办理无证土地、房产的权属证书期间因资产瑕疵而产生的非正常办证费用(包括但不限于赔偿、罚款、额外税费等)由?#20449;?#20154;承担; 3、若存在无证土地、房产最终无法补办权属证书情形的,?#20449;?#20154;将采取补救措施,包括但不限于自建或租赁替代性的土地和厂房,并承担因搬迁给开封炭素及其下属子公司造成的损失。” 鉴于目前开封炭素部分房产?#28304;?#22312;一定权属瑕疵,可能存在给上市公司带来损失,请投资者关注标的公司部分房产存在权属瑕疵的风险。 (九)业务转?#22836;?#38505; 本次交易完成后,公司主营业务将在原有太阳能电站建设、高效单晶硅电池片的生产与销售、负极材料生产与销售、节能环保、锂电储能等业务的基础上,增加超高功率石墨电极的研发、生产及销售等业务。本次交易将使上市公司的业务进一步多元化,鉴于此,上市公司目前的经营制?#21462;?#31649;理模式和管理团?#26377;?#35201;随之作出?#23454;?#30340;调整和完善,若上市公司的管理能力和管理水平不能?#34892;?#28385;足各项业务的发展需要,将可能导致相关业务的发展受到不利影响,从而影响上市公司的整体业绩水平。 三、其他风险 (一)股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存,股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易?#34892;?#23653;行相关的审批?#20013;?#24182;且实施完成需要一定的周期,在此期间股票市场价格可能出现波动。为此,本公司提醒投资者注意可能的投资风险,以便做出正确的投资决策。 (二)上市公司暂停上市的风险 根据《股票上市规则?#32602;?#19978;市公司最近三年连续亏损(以最近三年的年度财务会计报告披露当年经审净利润为依据),深交所则可以决定暂停股票上市。由 于上市公司 2017 年、2018 年的净利润连续为负,如上市公司不能在 2019 年盈 利,则面临暂停股票上市交易的风险。 (三)其他风险 政治、经济、自然灾害等其他不可控因素?#37096;?#33021;给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 (一)本次交易的背景 1、石墨电极产业前景广阔 石墨电极是一种工业消耗?#32602;?#20027;要应用于电弧炉炼?#37073;部?#20197;用于钢包炉的炼钢和其他工艺中的钢精炼,例如二氧化?#36873;?#19981;锈钢、铝和其他黑色金属和有色金属的生产。石墨电极在熔炉中起着导体的作用,产生足够的热量来熔化废金属、铁矿石或其他用于生产钢铁或其他金属的原材料。平均而言,石墨电极的成本平均只占钢的总生产成本的 1%到 5%左右,但它对电炉钢的生产是必不可少的。 电弧炉适合生产优质特钢和合金钢。根据世界钢铁协会数据,2017 年全球 电炉炼钢占粗钢总产量百分?#20219;?7.91%,而2017年中国电炉粗钢产量占中国粗钢总产量百分?#20219;?9.32%,仅是美国电炉钢占比的 1/7,印度的 1/5,欧盟的1/4,以及日本的 1/2 左右。目前我国高端特钢产量及?#21496;?#38050;铁资源积蓄量还比?#31995;汀?#38543;着钢铁产业结构调整和?#38469;?#21319;级,高耗能、重污染的落后工艺将会加快淘汰,同时随着废钢资源的逐年增多,以及环保要求的不断提高、特钢和不锈?#20013;?#27714;的快速扩大,电炉钢产量越来越大,占粗钢产量的比重逐步递增。 石墨电极是目前已知的唯一具有高导电性和能承受电弧炉炼钢生产过程中产生的高热量的商业化产品。石墨电极的市场需求将随着电弧炉炼钢等炼?#20013;?#27714;的增加而增加,产业前景广阔。 2、国家政策鼓励上市公司实施并购重组 近几年,我国?#20013;?#20986;台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策,资本市场并购重组非常活跃,大量上市公司通过并购重组实现了跨越式的发展。 国务院?#26696;?#37096;委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见?#32602;?#22269;发[2014]14 号)、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见?#32602;?#22269;发 [2014]17 号)及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知?#32602;?#35777;监发[2015]61 号)等多项政策为企业并购重组提供便利,鼓励市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。 2018 年 8 月,国家发改委?#20219;?#37096;委联合印发《2018 年降低企业杠杆率工作 要点?#32602;?#25552;出积极推动企业兼并重组,深化产融合作,充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用,加大对基于产业整合的并购重组的支持力?#21462;?3、本次重组符合国有企业做强做优做大的导向 在深化国有企业改革的大背景下,国有企业做强做优做大成为大势所趋。 2016 年 7 月 4 日,习近平总书记对国企改革做出指示:“国有企业是壮大国家 综合实力、保障人民共同利益的重要力量,必须理直气壮做强做优做大,不断增强活力、影响力、抗风险能力,实现国有资产保值增值。”党的十九大报告提出:“要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组,促进国有资产保值增?#25285;?#25512;动国有资本做强做优做大。” 本次交易标的公司开封炭素是一家主要以生产超高功率石墨电极为主的高新?#38469;?#20225;业,在石墨电极生产销售领域具有较强的竞争优势和盈利能力。以“做强做优做大国有企业”为指导,推动上市公司与标的公司的重组,一方面将赋予上市公司新的产业基础,另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道,提升公司?#21355;?#27700;平与信息透明度,有助于推动开封炭素在原有基础上,借力资本市场,不断提高竞争力、引领行业发展。 (二)本次交易的目的 近年来,由于行业?#38469;?#38761;新、市场环境变动等原因,特别是晶硅片切割的产业路径由砂浆切割?#38469;?#24443;底转向金?#38556;?#20999;割?#38469;酰?#23548;致易成新能原有核心业务受到重大冲击。上市公司营业收入与净利润出现大幅下?#25285;?#19978;市公司面临较大的退市压力。 为落实中央做强做优做大国有企业的要求,顺应行业发展趋势,近年来,上市公司不断整合发展与新能源、新材料、节能环保相关的业务,通过本次重 组,业务发展前景?#24049;?#30340;标的资产进入上市公司,有利于加快“新能源、新材料、节能环保”平台建设。 通过本次重组,上市公司收购开封炭素完成以后,公司的营业收入、净利润将得到较大提升,有助于提升公司整体规模和盈利能力,增强上市公司?#20013;?#32463;营能力,提高公司整体价值。 二、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 (一)本次交易方案已履行的程序 1、上市公司的决策与授权 2018 年 11 月 4 日,易成新能召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过 《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》等与本次交易相关的议案。 2019 年 4 月 12 日,易成新能召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过 《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等与本次交易相关的议案。 2019 年 4 月 12 日,易成新能与开封炭素股东中国平煤神马集团、开封建投、 河南投资集团、安阳钢铁集团、贵阳铝镁、三基信息、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超签署了《发行股份购买资产协议?#32602;?#19982;中国平煤神马集团签订了《业绩?#20449;?#34917;偿协议?#36144;?2019 年 4 月 30 日,易成新能召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过 《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等与本次交易相关的议案。 2、交易对方的决策与授权 本次交易已经全部交易对方内部决策机?#32929;?#35758;通过。 根据《上市公司国有股权监督管理办法?#32602;?#22269;资委、财政部、证监会第 36 号令)(以下简称“《36 号令?#36144;保?#31532;三条关于“国有股东”的定义,本次交易 符合《36 号令》第二条“国有股东”定义的交易对方包括:中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市建设投资有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司。 根据《36 号令》第六十五、六十六、六十七条以及第七条之规定,本次交 易涉及易成新能控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司与易成新能进行资产重组,且属于中国证监会规定的重大资产重组,需由省级国有资产监督管理机?#32929;?#26680;批准。 经核查,2019 年 4 月 29 日,河南省国资委出具了《省政府国资委关于河南 易成新能源股份有限公司重大资产重组的批复?#32602;?#21407;则同意了资产重组方案。 根据《36 号令》第五十四条以及第七条之规定,本次交易涉及国有股东开 封市建设投资有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司认购上市公司发行股票的行为,本次交易完成后易成新能控股股东仍为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司,实际控制人仍为河南省国资委,本次交易未导致上市公司控制权发生变化,因此,开封市建设投资有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司认购上市公司股票的行为取得各自内部决策机构的审批即可。 经核查,本次交易中其他国有交易主体取得各自决策机构的审批如下: (1)开封建投 开封市建设投资有限公司董事会作出决议,同意将其持有的开封炭素全部股权转让给易成新能,放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权,同意易成新能以发行股份的方式支付交易对价。 开封建投全资股东开封市人民政府出具《关于河南易成新能源股份有限公司与开封炭素有限公司进行重大资产重组有关问题的批复?#32602;?#21407;则上同意易成新能发行股份购买开封建投所持开封炭素股权。 (2)河南投资集团 河南投资集团有限公司出具《河南投资集团有限公司总经理办公会议纪要?#32602;╗2019]12 期),同意将其持有的开封炭素全部股权转让给易成新能,放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权,同意易成新能以发行股份的方式支付交易对价。 河南投资集团出具《授权委托书?#32602;?#37492;于中国平煤神马集团与河南投资集团同属河南省国资委监管企业,河南投资集团委托中国平煤神马集团全权代表河南投资集团办理易成新能本次重大资产重组在河南省国资委的审批事项。 河南省国资委出具了《省政府国资委关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组的批复?#32602;?#21407;则同意了资产重组方案。 (3)安阳钢铁集团 安阳钢铁集团有限责任公司董事会作出决议,同意将其持有的开封炭素全部股权转让给易成新能,并放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权,以经各方认可的资产评估机构对标的股权的评估值为基础确定交易价格,同意易成新能以发行股份的方式支付交易对价。 安阳钢铁集团出具《授权委托书?#32602;?#37492;于中国平煤神马集团与安阳钢铁集团同属河南省国资委监管企业,安阳钢铁集团委托中国平煤神马集团全权代表安阳钢铁集团办理易成新能本次重大资产重组在河南省国资委的审批事项。 河南省国资委出具了《省政府国资委关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组的批复?#32602;?#21407;则同意了资产重组方案。 (4)贵阳铝镁 贵阳铝镁资产管理有限公司执行董事作出决定,同意开封炭素与上市公司进行重组。 贵阳铝镁全资股东?#26032;?#36164;产经营管理有限公司出具《关于贵阳铝镁资产管理有限公司非公开转让开封炭素股权有关事项的批复?#32602;?#21407;则同意贵阳铝镁将持有的开封炭素股权以非公开协议方式转让给易成新能,并签署相关文件。 3、标的公司的批准和授权 2019 年 4 月 11 日,开封炭素股东会通过决议,同意易成新能发行股份购买 开封炭素全部股东所持开封炭素的 100%股权。 4、主管部门对本次交易的批准与备案 2019 年 1 月 28 日,河南省国资委出具《关于易成新能与开封炭素实施资产 重组的预审核意见?#32602;?#21407;则同意本次重大资产重组事项; 2019 年 3 月 28 日,中国平煤神马集团已完成对标的公司股东全部权益评估 报告的备案。 2019 年 4 月 29 日,河南省国资委出具《省政府国资委关于河南易成新能源 股份有限公司重大资产重组的批复》[豫国资产权(2019)9 号],原则同意易成新能购买开封炭素全体股东 100%股权方案。 (二)本次交易方案?#34892;?#23653;行的程序 本次交易?#34892;?#32463;中国证监会核准。 本次交易能否获得批准或核准存在不确定性,最终获得批准或核准的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 三、本次交易的具体方案 (一)交易方案概况 本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买中国平煤神马集团、开封建投、河南投资集团、安阳钢铁集团、三基信息、贵阳铝镁、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超持有的开封炭素 100%的股权。 根据上市公司与中国平煤神马集团等 15 名交易对方签署的《发行股份购买 资产协议?#32602;?#26412;次交易标的资产为开封炭素 100%的股权,交易价格 576,556.70万元,均采用发行股份的方式进行支付,合计发行股份 1,521,257,777 股,占本次交易对价总额的 100%,具体情况如下: 序号 交易对方 持有开封炭素股 交易金额(万元) 发行股份数量 权比例(%) (股) 序号 交易对方 持有开封炭素股 交易金额(万元) 发行股份数量 权比例(%) (股) 1 中国平煤神马集团 57.66 332,414.89 877,084,149 2 开封建投 21.67 124,917.56 329,597,793 3 河南投资集团 8.56 49,335.53 130,172,904 4 安阳钢铁集团 6.33 36,508.29 96,327,949 5 三基信息 1.94 11,179.43 29,497,180 6 贵阳铝镁 1.71 9,867.11 26,034,580 7 万建民 0.34 1,933.95 5,102,777 8 陈文来 0.28 1,637.94 4,321,740 9 李修东 0.22 1,262.99 3,332,426 10 叶保卫 0.22 1,262.99 3,332,426 11 郑建华 0.22 1,262.99 3,332,426 12 别文三 0.22 1,262.99 3,332,426 13 冯俊杰 0.22 1,262.99 3,332,426 14 张宝平 0.22 1,262.99 3,332,426 15 宗超 0.21 1,184.05 3,124,149 合计 100.00 576,556.70 1,521,257,777 注:不足一股计入资本公积。 (二)交易标的定价及估值情况 本次交易中,评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估,并采用收益法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的《资产评估报告?#32602;?#25130;至2018年12月31日,开封炭素100%股权的评估值为576,556.70万元,与母公司所有者权益相比,评估增值额 320,498.66 万元,增值率 125.17%。 基于上述评估结果,经交易各方协商一致,本次上市公司收购开封炭素 100% 股权的交易价格确定为人民币 576,556.70 万元。 (三)发行股份购买资产 1、发行股票的种类和面值 本?#25991;?#21457;行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民 币 1.00 元。 2、发行方式 本次股份发行方式为非公开发行。 3、发行对象及认购方式 发行对象为中国平煤神马集团、开封建投、河南投资集团、安阳钢铁集团、三基信息、贵阳铝镁、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超。本次重组的交易方式为发行股份购买资产。标的资产交易价格均以上市公司发行股份的方式支付。 4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会二十一次会议 决议公告日 2018 年 11 月 6 日。发行股份购买资产的发行价格为 3.79 元/股,不 低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有?#19978;ⅰ?#36865;股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格亦将作相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。 发行价格的调整公式如下: 派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n); 配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P0为调整前?#34892;?#30340;发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后?#34892;?#30340;发行价格。 5、发行股份数量 上市公司本次发行股份数量的计算公式为:发行股份数量=标的资产价格/发行价格。根据上述公式计算,本次发行股份数量为 1,521,257,777 股,不足 1股的部分应向下调整为整数。 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有?#19978;ⅰ?#36865;股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。 6、股份锁定期 交易对方 锁定期安排 1、在本次交易前持有的上市公司 100,671,095 股股份,在本 次发行股份购买资产完成后十二个月内不转让。 2、通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结 算公司登记至本公司名下之日起三十六个月将不以任何方式 中国平煤神马集团 进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让,也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股 份;本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交 易日的?#24352;?#20215;低于发行价,或者本次交易完成后六个月期末 ?#24352;?#20215;低于发行价的,本公司通过本次交易所获得的对价股 份的锁定期自动延长六个月。 1、若自取得标的资产之日(即持有标的资产在公司登记机构 被登记为标的公司的股东之日)至通过本次交易所获得的对 价股份于证券登记结算公司办理登记之日的期间(以下简称 “标的资产持有期间?#20445;?#26410;满十二个月,则通过本次交易所 获得的对价股份于证券登记结算公司登记之日起三十六个月 安阳钢铁集团、三基信息、 将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开 万建民、宗超 转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理通过本次交易 所获得的对价股份。 2、如标的资产持有期间达?#20132;?#36229;过十二个月,则通过本次交 易所获得的对价股份于证券登记结算公司办理登记之日起十 二个月将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理通过本 次交易所获得的对价股份。 开封建设、河南投资集团、 因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登贵阳铝镁、陈文来、李修东、 记之日起十二个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限叶保卫、郑建华、别文三、 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他 冯俊杰、张宝平 人管理通过本次交易所获得的对价股份。 7、上市地点 本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。 8、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排 本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。 (四)业绩?#20449;?#19982;补偿安排 1、业绩?#20449;?根据上市公司与盈利?#20449;?#34917;偿义务人中国平煤神马集团签订的《业绩?#20449;?#34917; 偿协议?#32602;?#26412;次交易的业绩?#20449;?#26399;为 2019 年?#21462;?020 年度和 2021 年?#21462;?盈利?#20449;?#34917;偿义务人?#20449;担?#24320;封炭素在 2019 年度经审计的?#20449;?#20928;利润数不 低于 73,423.92 万元,开封炭素在 2019 年?#21462;?020 年度经审计的?#20449;?#20928;利润数 累计不低于 141,610.87 万元,开封炭素在 2019 年?#21462;?020 年?#21462;?021 年度经审 计的?#20449;?#20928;利润数累计不低于 209,017.88 万元。 2、补偿安排 (1)补偿义务的确定 在业绩补偿?#20449;?#26399;内,上市公司进行年度审计时应对开封炭素当年实现的净利润数与《业绩?#20449;?#34917;偿协议》中?#32423;?#30340;?#20449;?#21033;润数的差异情况进行审核,并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。 (2)业绩补偿计算方式 当年应补偿金额=(截至当期期末累计?#20449;?#20928;利润-截至当期期末累计实?#31034;?#21033;润)?#40065;信的?#24230;内各年的?#20449;?#20928;利润总和×本次交易业绩?#20449;搗交?#24471;对价总金额-累计已补偿金额 若需补偿,中国平煤神马集团应以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿,若中国平煤神马集团持有的上市公司股份不足以完全履行?#32423;?#30340;补偿义务的,或中国平煤神马集团违反股份锁定期安排的,或由于中国平煤神马集团持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购 且/或转让的,则中国平煤神马集团应就股份不足补偿的部?#37073;?#20197;现金方式进行足额补偿。 ① 股份补偿 以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿,所补偿的股份由上市公司以1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则中国平煤神马集团?#20449;?#22312;上述情形发生后的 2 个月内,将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的除中国平煤神马集团以外的其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持上市公司全部股份的比例赠送给上市公司其他股东。 应补偿股份数的计算方式为: 当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格 假如上市公司在?#20449;的?#24230;实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:当年应补偿股份数(调整前)?#31890;?+转增或送股比例)。 在各年计算的应补偿股份数小于 0 时,按 0 取?#25285;?#21363;已经补偿的股份不冲 回。 ② 现金补偿 业绩补偿中现金补偿的计算公式为: 应补偿现金金额=业绩?#20449;?#26041;应补偿金额-已补偿股份数?#20426;?#26412;次交易的股份发行价格。 中国平煤神马集团应将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。 假如上市公司在?#20449;的?#24230;内实施现金分配,现金分配的部?#37073;?#21547;上市公司代扣代缴的税款)应作相应返还,该?#30830;?#36824;?#21335;?#37329;应支付至上市公司指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。 在各年计算的应补偿现金小于0时,按0取?#25285;?#21363;已经补偿?#21335;?#37329;不返还。 无论如何,中国平煤神马集团向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过中国平煤神马集团在本次交易中取得的总对价。 (3)减值测试 在业绩?#20449;?#34917;偿期间届满后,上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对开封炭素出具?#37117;?#20540;测试报告?#36144;?#22914;?#28009;?#26411;减值额?#23653;?#36141;买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数,则中国平煤神马集团对上市公司另行补偿股份。 另行补偿股份数量计算公式?#28009;?#26411;减值额?#31890;?#26412;次交易业绩?#20449;搗交?#24471;对价总金额÷本次交易总对价)÷每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。 (4)对价股份能够切实用于业绩补偿的保障措施 中国平煤神马集团保证本次交易中所获得的上市公司股份优先用于本次重组履行业绩补偿?#20449;担?#19981;通过质押股份等方式逃废补偿义务;若未来质押对价股份,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩?#20449;?#34917;偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确?#32423;ā?四、本次交易对上市公司的影响 (一)对上市公司股权结构的影响 本次交易前,公司总股本为 50,280.40 万股。本次发行股份购买资产拟发行 股份为 152,125.78 万股,本次交易完成后公司总股本为 202,406.18 万股。 本次交易前后,本公司股权结构变化如下: 名称 发行前 发行后 股数(万股) 股权比例(% ) 股数(万股) 股权比例(%) 中国平煤神马集团 10,067.11 20.02 97,775.52 48.31 开封建投 - - 32,959.78 16.28 河南投资集团 - - 13,017.29 6.43 安阳钢铁集团 - - 9,632.79 4.76 三基信息 - - 2,949.72 1.46 名称 发行前 发行后 股数(万股) 股权比例(% ) 股数(万股) 股权比例(%) 贵阳铝镁 - - 2,603.46 1.29 万建民 - - 510.28 0.25 陈文来 - - 432.17 0.21 李修东 - - 333.24 0.16 叶保卫 - - 333.24 0.16 郑建华 - - 333.24 0.16 别文三 - - 333.24 0.16 冯俊杰 - - 333.24 0.16 张宝平 - - 333.24 0.16 宗超 - - 312.41 0.15 其他 40,213.29 79.98 40,213.29 19.87 合计 50,280.40 100.00 202,406.18 100.00 (二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据大华会计师事务所出具《备考报告?#32602;?#22823;华核字[2019]000156 号),本次 交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况如下: 单位:万元 科目 2018 年 12 月 31 日 交易完成前 交易完成后(备考 ) 资产总计 501,283.99 949,736.86 负债总计 308,316.10 478,045.58 归属于上市公司股东的所有者权益 153,021.87 410,203.82 所有者权益合计 192,967.89 471,691.29 科目 2018 年度 交易完成前 交易完成后(备考 ) 营业收入 278,629.62 681,545.39 利润总额 -21,952.32 232,841.00 归属于上市公司股东的净利润 -29,450.15 173,886.39 基本每股收益(元/股) -0.59 0.86 本次交易完成后,上市公司将持有开封炭素 100%的股权,开封炭素将成为 上市公司的子公司并纳入合并报表范围。本次交易完成后,上市公司的资产规模、业务规模及盈利能力将得到?#34892;?#25552;升。 第二节 上市公司的基本情况 一、公司基本信息 公司名称 河南易成新能源股份有限公司 曾用名称 河南新大新材料股份有限公司 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 300080 证券简称 易成新能 注册地址 开封市精细化工产业园区 通讯地址 开封市精细化工产业园区 注册资本 50,280.4021 万元 法定代表人 陈文来 有限公司成立日期 1997 年 11 月 4 日 股份公司成立日期 2008 年 10 月 8 日 上市日期 2010 年 6 月 25 日 统一社会信用代码 914102002681294387 ?#25910;?#32534;码 475000 联系电话 0371-27771026 传真号码 0371-27771027 电子邮箱 [email protected] 金刚石切割线的生产和销售;化工产品、石油焦(以上范围危险化 学品、易制毒化学品、监控化学品除外)、机电设备 、建材、钢材、 经营范围 机械设?#27010;?#20214;、橡胶制品?#21335;?#21806;及对外贸易;从事货物和?#38469;?#36827;出 口业务?#36824;?#20239;发电?#38469;?#30340;研发;土地、厂房 、房屋、机器设备的租 赁。(依法须经批准?#21335;?#30446;,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、历史沿革及股本变动情况 (一)1997年11月郑州市新大新科技实业有限公司设立 1997 年 10 月,聂飞和陈凯莲协议共同出资设立郑州市新大新科技实业有限 公司(本公司前身,以下简称“新大新有限公司?#20445;?#27880;册资本 50 万元,其中 聂飞以货币出资 27 万元,陈凯莲以货币出资 23 万元。公司经营范围包括电力继保护产品、磨料磨具、机电设备、化工产品?#21335;?#21806;及相关?#38469;?#26381;务(化学危险品及专营除外)。 1997 年 10 月 29 日,河南大?#20132;?#35745;师事务所出具了审验?#37073;?7)第 502 号 《企业注册资本审验证明书?#32602;?#39564;证了前述出资已足额到位。 1997 年 11 月 4 日,新大新有限公司在郑州市工商行政管理?#33267;?#21462;了注册号 为 4101002112943-1/1 的营业执照。 新大新有限公司设立时股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 聂飞 27.00 54.00 2 陈凯莲 23.00 46.00 合计 50.00 100.00 (二)2000年3月股权转让 2000 年 3 月 14 日,聂飞与宋贺臣签署《转让协议?#32602;?#32834;飞将其所持有的新 大新有限公司出资额 27 万元全部转让给宋贺臣(与陈凯莲为配偶关?#25285;?#36716;让 价格为 27 万元。2000 年 3 月 16 日,新大新有限公司股东会审议通过了上述股 权转让事项,同时任命宋贺臣为执行董事兼经理,并担任公司法定代表人。 本次股权转让之后,公司实际控制人为宋贺臣。 新大新有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 宋贺臣 27.00 54.00 2 陈凯莲 23.00 46.00 合计 50.00 100.00 (三)2001年5月股权转让 2001 年 4 月 24 日,经新大新有限公司股东会审议通过,陈凯莲将其所持有 的新大新有限公司出资额 23 万元全部转让给郝矿忠,转让价格为 23 万元。2001 年 4 月 15 日,陈凯莲与郝矿忠签订了《股权转让协议?#32602;?#23436;成上述股权转让。 本次股权转让完成后,新大新有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 宋贺臣 27.00 54.00 2 郝矿忠 23.00 46.00 合计 50.00 100.00 (四)2004年5月股权转让 2004 年 4 月 1 日,经新大新有限公司股东会审议通过,宋贺臣向姜维海转 让其持有的新大新有限公司出资额 10 万元,转让价格为 10 万元?#32531;?#30719;忠向姜维 海转让其持有的新大新有限公司出资额 6.5 万元,转让价格为 6.5 万元。2004 年 4 月 27 日,宋贺臣、郝矿忠分别与姜维海签订了《出资转让协议?#32602;?#23436;成了上述股权转让事宜。 本次股权转让完成后,新大新有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 宋贺臣 17.00 34.00 2 姜维海 16.50 33.00 3 郝矿忠 16.50 33.00 合计 50.00 100.00 (五)2005年11月增资扩股 2005 年 11 月 12 日,经新大新有限公司股东会决议,公司注册资本增加至 501 万元。本次新增注册资本 451 万元,其中?#26680;?#36154;臣以现金增资 150.5 万元, 郝矿忠以现金增资 150.5 万元,姜维海以现金增资 150 万元。 2005 年 11 月 14 日,河南永昊联合会计师事务所出具了豫永昊验?#37073;?005) 第 K11-002 号《验资报告书?#32602;?#39564;证了前述出资已足额到位。 本次增资扩股完成后,新大新有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 宋贺臣 167.50 33.43 2 郝矿忠 167.00 33.34 3 姜维海 166.50 33.23 合计 501.00 100.00 (六)2006年6月股权转让 2006 年 6 月 28 日,郝矿忠与王风书签订《股权转让协议?#32602;?#37085;矿忠向王风 书转让新大新有限公司出资额 167 万元,转让价格为 167 万元;宋贺臣与姜维海签订《股权转让协议?#32602;?#23435;贺臣向姜维海转让新大新有限公司出资额 0.5 万元, 转让价格为 0.5 万元。2006 年 6 月 28 日,新大新有限公司股东会审议通过了上 述股权转让事项并向郑州市工商行政管理局办理了备案?#20013;?本次股权转让完成之后,三名股东出资额相同,但由于宋贺臣为公司执行董事?#22836;?#23450;代表人,公司实际控制人仍为宋贺臣。 本次股权转让完成后,新大新有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 宋贺臣 167.00 33.34 2 姜维海 167.00 33.33 3 王风书 167.00 33.33 合计 501.00 100.00 注?#26680;?#36154;臣出资所占比例与其他两位股东的差异与股东会决议确定的出资比例一致。 (七)2007年12月增资扩股及股权转让 2007 年 11 月 29 日,新大新有限公司与深圳市南海成长创业投资合伙企业 (有限合伙)(以下简称“南海成长?#20445;?#28145;圳红树创业投资有限公司(以下简称“红树创投?#20445;?#31614;订?#23545;?#36164;扩股协议?#32602;?#26032;大新有限公司注册资本增加至527.3684 万元,新增注册资本 26.3684 万元,其中南海成长认购出资额 13.1842万元,红树创投认购出资额 13.1842 万元。 2007 年 12 月 12 日,河南华审联合会计师事务所出具了豫华审验资(2007) 第 041 号《验资报告书?#32602;?#39564;证了前述出资已足额到位。 2007 年 12 月 12 日,姜维海与王红波、南海成长、季方印分别签订《股权 转让协议?#32602;?#21521;王红波转让出资额 12.525 万元,向南海成长转让出资额 12.525 万元,向季方印转让出资额 16.70 万元。2007 年 12 月 12 日,王风书与崔晓路、 季方印、郝玉辉分别签订《股权转让协议?#32602;?#21521;崔晓路转让出资额 25.05 万元,向季方印转让出资额 20.2156 万元,向郝玉辉转让出资额 96.6844 万元。 本次增资扩股及股权转让完成后,新大新有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 宋贺臣 167.0000 31.67 2 姜维海 125.2500 23.75 3 郝玉辉 96.6844 18.33 4 季方印 36.9156 7.00 5 南海成长 25.7092 4.86 6 王风书 25.0500 4.75 7 崔晓路 25.0500 4.75 8 红树创投 13.1842 2.50 9 王红波 12.5250 2.38 合计 527.3684 100.00 (八)2008年2月更名为河南新大新科技有限公司 2007 年 12 月 26 日,新大新有限公司股东会审议通过了将“郑州市新大新 科技实业有限公司?#22791;?#21517;为“河南新大新科技有限公司?#20445;?#20197;下亦简称“新大新 有限公司?#20445;?#20107;项。2008 年 2 月 13 日,郑州市工商行政管理局核准了上述变更 登记事项并换发了新的营业执照。 (九)2008年4月增资扩股情况 2008 年 3 月 15 日,经新大新有限公司第一届董事会第三次会议审议通过, 公司注册资本由 527.3684 万元增加至 555.124631 万元。新增注册资本由深圳市裕泉投资有限公司(以下简称“裕泉投资?#20445;?#35748;购出资额 16.653739 万元,南海成长认购出资额 5.551246 万元,上海尚雅投资管理有限公司(以下简称“尚雅 投资?#20445;?#35748;购出资额 5.551246 万元。2008 年 3 月 30 日,新大新有限公司 2008 年第一次临时股东会会议审议通过了上述增资扩股事项。2008 年 4 月 16 日,新 大新有限公司与裕泉投资、南海成长、尚雅投资签订了?#23545;?#36164;扩股协议?#36144;?2008 年 4 月 28 日,河南建晔联合会计师事务所出具了豫建晔验?#37073;?008) 第 04-022 号《验资报告书?#32602;?#39564;证了前述出资已足额到位。2008 年 4 月 29 日, 郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项并换发了新的营业执照。 本次增资扩股及股权转让完成后,新大新有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 宋贺臣 167.000000 30.08 2 姜维海 125.250000 22.56 3 郝玉辉 96.684400 17.42 4 季方印 36.915600 6.65 5 南海成长 31.260446 5.63 6 王风书 25.050000 4.51 7 崔晓路 25.050000 4.51 8 裕泉投资 16.653739 3.00 9 红树创投 13.184200 2.38 10 王红波 12.525000 2.26 11 尚雅投资 5.551246 1.00 合计 555.124631 100.00 (十)2008年9月股权转让 2008 年 9 月 15 日,南海成长与郑伟?#20303;⒒评蟆?#28145;圳市同?#27425;?#19994;创业投资有 限公司(以下简称“同?#27425;?#19994;?#20445;?#31614;订《股权转让协议?#32602;?#21335;海成长向郑伟鹤转让出资额 14.567368 万元,南海成长向?#35780;?#36716;让出资额 14.567368 万元,南海成长向同?#27425;?#19994;转让出资额 2.125710 万元。 2008 年 9 月 15 日,新大新有限公司召开股东会审议通过了上述股权转让事 项。上述股权转让事项已向开封市工商行政管理局办理了变更登记?#20013;?本次股权转让完成后,新大新有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 宋贺臣 167.000000 30.08 2 姜维海 125.250000 22.56 3 郝玉辉 96.684400 17.42 4 季方印 36.915600 6.65 5 王风书 25.050000 4.51 6 崔晓路 25.050000 4.51 7 裕泉投资 16.653739 3.00 8 郑伟鹤 14.567368 2.62 9 黄 荔 14.567368 2.62 10 红树创投 13.184200 2.38 11 王红波 12.525000 2.26 12 尚雅投资 5.551246 1.00 13 同?#27425;?#19994; 2.125710 0.38 合计 555.124631 100.00 (十一)2008年10月整体变更设立股份公司 2008 年 9 月 23 日,经新大新有限公司股东会审议通过,新大新有限公司以 截至 2008 年 7 月 31 日经鹏城会计师事务所审计的净资产 10,643.563477 万元中 的 10,500 万元按 1:1 的比例折为 10,500 万股,整体变更设立股份公司,剩余部 分 143.563477 万元计入资本公积。 2008 年 9 月 28 日,鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2008]163 号《验 资报告?#32602;?#39564;证了前述出资已足额到位。 2008 年 10月 8 日,本公司在开封市工商行政管理局完成工商变更登记?#20013;?并领取了注册号为 410100100026546 的企业法人营业执照,注册资本为 10,500万元。 本次整体变更之后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 宋贺臣 31,587,465 30.08 2 姜维海 23,690,625 22.56 3 郝玉辉 18,287,535 17.42 4 季方印 6,982,500 6.65 5 王风书 4,738,125 4.51 6 崔晓路 4,738,125 4.51 7 裕泉投资 3,150,000 3.00 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 8 郑伟鹤 2,755,305 2.62 9 黄 荔 2,755,305 2.62 10 红树创投 2,493,750 2.38 11 王红波 2,369,115 2.26 12 尚雅投资 1,050,000 1.00 13 同?#27425;?#19994; 402,150 0.38 合计 105,000,000 100.00 (十二)2010年6月25日公司首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]532 号”文核准、深圳证券交 易所“深证上[2010]202 号”文同意,公司于 2010 年 6 月 25 日在深圳证券交易 所创业板?#36951;?#19978;市,首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 3,500 万股,发行价格为 43.40 元/股。证券简称“新大新材?#20445;?#32929;票代码“300080?#34180;?上市完成后,公司的股本结构情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 宋贺臣 31,587,465 22.56 2 姜维海 23,690,625 16.92 3 郝玉辉 18,287,535 13.06 4 季方印 6,982,500 4.99 5 王风书 4,738,125 3.38 6 崔晓路 4,738,125 3.38 7 裕泉投资 3,150,000 2.25 8 郑伟鹤 2,755,305 1.97 9 ?#35780;?2,755,305 1.97 10 红树创投 2,493,750 1.78 11 王红波 2,369,115 1.69 12 尚雅投资 1,050,000 0.75 13 同?#27425;?#19994; 402,150 0.29 14 社会公众股 35,000,000 25.00 合计 140,000,000 100.00% (十三)2011年7月公司资本公积转增股本 经公司 2010 年度股东大会决议,以 2010 年 12月 31 日的总股本 140,000,000 股为基数,以资本公积向股东每 10 股转增 10 股,合计转增 140,000,000 股,本 次转增后,公司增加注册资本人民币 140,000,000.00 元,变更后注册资本为人民 币 280,000,000.00 元。此次转增股份已于 2011 年 7 月 15 日实施完毕,并于 2011 年 7 月 21 日由深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验,出具了深鹏所验字[2011]0241 号《验资报告?#36144;?(十四)2012年5月公司资本公积转增股本 经公司 2011 年度股东大会决议,以公司现有总股本 280,000,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本,?#24067;?#36716;增84,000,000 股,转增后公司股本变为 364,000,000 股。本次转增后,公司增加注册资本人民币 84,000,000 元,变更后注册资本为人民币 364,000,000 元。此次转 增股份已于 2012 年 5 月 25 日实施完毕,并于 2012 年 5 月 27 日由深圳市鹏城会 计师事务所有限公司审验,出具了深鹏所验字[2012]0127 号《验资报告?#36144;?(十五)2013年5月公司发行股份购买资产暨重大资产重组情况 2013年4月经中国证监会《关于核准河南新大新材料股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复?#32602;?#35777;监许可[2013]588号)批准,公司向易成新材所有股东非公开发行138,804,021股A股股份收购易成新材100%的股权。 根据大华会计师于2013年4月28日出具的大华验字[2013]000117号《验资报告?#32602;?#25130;至2013年4月27日,新大新材已收到易成新材缴纳的新增注册资本(股本)138,804,021元,新大新材变更后的注册资本为502,804,021元。 2013年5月16日,完成以上新增股份发行上市,公司的总股本变更为502,804,021股,中国平煤神马集团直接持有公司97,663,326股,成为公司控股股东,河南省国资委为公司的实际控制人。 (十六)2015年11月变更公司名称及证券简称 2015 年 11 月 17 日,新大新材第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公 司名称及增加经营范围的预案?#32602;?#20250;议决定将公司名称由“河南新大新材料股份 有限公司”变更为“河南易成新能源股份有限公司?#20445;?#20844;司证券简称由“新大新材”变更为“易成新能?#20445;?#21464;更后的公司英文简称为:YCXN。名称变更经深圳 证券交易所核准。2015 年 11 月 18 日,公司完成工商变更。 三、最近六十个月的控制权变动情况 截至本报告书签署日,上市公司最近六十个月控股权未发生变动。公司控股股东为中国平煤神马集团,实际控制人为河南省国资委。 四、最近三年重大资产重组情况 经2018年 6月1日公司召开的第四届董事会第十四次会议,2018年 6月28 日公司召开的 2018 年第二次临时股东大会批准,公司将其持有的晶硅片切割刃料业务相关的资产转让给中国平煤神马集团。此次交易标的为:公司所持有的易成新材 100%股权、新路标 100%股权。 2018 年 7 月 16 日,公司持有的易成新材和新路标 100%股权转让给中国平 煤神马集团的股东变更工商登记?#20013;?#24050;办理完成,公司不再持有易成新材和新路标股权,此次重组的标的资产过户已完成。 五、主营业务发展情况和主要财务指标 (一)主营业务概况 公司主要从事高效单晶硅电池片、负极材料、金?#38556;?#20135;品的生产与销售,节能环保、太阳能电站运营等业务。公司坚持完善新能源新材料产业链条,加快“新能源、新材料、节能环保”平台建设,启动年产 4GW 高效单晶硅电池片(二期)项目,整合完成锂电池负极材料项目;在节能环保领域,通过开展污水处理等相关业务,拓宽了公司的经营范围,提升公司的综合竞争力。 (二)主要财务指标 除特殊说明外,上市公司 2016 年财务数据取自 2017 年审计报告,2017 年、 2018 年财务数据取自 2018 年年度审计报告。 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2018 年度 2017 年度 2016 年度 资产总计 501,283.99 632,379.66 663,783.89 负债合计 308,316.10 411,445.73 298,021.90 归属母公司股东的权 益 153,021.87 182,472.02 354,213.15 股东权益 192,967.89 220,933.92 365,761.99 营业总收入 278,629.62 182,575.38 240,162.79 归属母公司股东的净 利润 -29,450.15 -101,524.58 1,897.80 项目 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2018 年度 2017 年度 2016 年度 基本每股收益(元/股) -0.59 -2.02 0.04 稀释每股收益(元/股) -0.59 -2.02 0.04 加权平均净资产收益 率 -17.56% -38.15% 0.59% 流动比率(倍) 1.11 1.11 1.79 资产负债率(合并) 61.51% 65.06% 44.90% 毛利率 14.13% 17.33% 22.49% 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东概况 截至本报告书签署日,中国平煤神马集团持有本公司 20.02%的股份,为公 司之控股股东,基本情况如下: 企业名称 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 企业住所 平顶山市矿工?#26032;?21 号院 法定代表人 李毛 注册资本 1,943,209 万人民币 统一社会信用代码 91410 000 6 831 742 52 6 成立日期 2008 年 12 月 3 日 原煤开采和洗选;铁路运输;物资储运;建筑业;电力、热力、自来 水生产和供应;电力、通信工程施工;管道安装与维修;环境监测; 经营范围 招标代理;租赁和商业服务业;专业?#38469;?#31649;理与咨询服务;电梯安装 及维修;信息传输服务;有线电视安装;电影放?#24120;?#21095;场营业与服务; 环保设备生产及施工;物业管理;机电设备修理 ;承包境外工程;设 计、制作、发布广告;煤矿安全仪器仪表的设计安装;进出口业务(国 家限定或禁止进出口的商品及?#38469;?#38500;外)?#40644;?#36710;销售 ;木材采伐;苗 ?#20928;?#21321;种?#24067;?#38144;售;住宿、餐饮 ;旅行社?#30186;用?#26381;务业 ;生产、销售: 帘子布、工业及民用?#20426;?#22320;?#26680;俊?#22609;料及橡胶制品、化工产?#32602;?#19981;含 易燃易爆及化学危险?#32602;?#26426;电产品及配件 、矿灯、轻(新)型建材、 金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、 水泥、粉煤灰;批发、零售:焦?#20426;?#26426;动车配件、金属材料、建筑材 料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、 观赏鱼及渔具、农产品、?#31216;贰?#39044;包装?#31216;贰?#20445;健品、工艺品、日用 百货、服装、饮料、酒;卷烟、雪茄烟零售(限分支机构)。 (二)实际控制人概况 截至本报告书签署日,河南省国资委为上市公司实际控制人。 上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示: 河南省国资委 65.15% 中国平煤神马集团 20.02% 易成新能 七、上市公司前十大股东情况 截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司前十大股东情况如下: 序号 股东名称 持股数量 (股 ) 持股比例(%) 1 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 100,671,095 20.02 2 宋贺臣 10,597,409 2.11 3 姜维海 7,722,164 1.54 4 利得资本管理有限公司-利得资本-利得盈2 号 6,960,287 1.38 资产管理计划 上海超影资产管理有限公司-超影进取一号投 5 资基金 6,293,700 1.25 6 中央汇金资产管理有限责任公司 5,350,300 1.06 7 河南省兆腾投资有限公司 3,000,000 0.6 利得资本管理有限公司-利得资本-利得盈1 号 8 资产管理计划 2,478,000 0.49 序号 股东名称 持股数量 (股 ) 持股比例(%) 9 金志根 2,200,000 0.44 10 谢欣 2,199,320 0.44 合计 147,472,275 29.33 八、上市公司及其现任董事、监事?#26696;?#32423;管理人员合规性说明 截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、监事?#26696;?#32423;管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为。 九、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性核查情况 (一)最近三年的业绩真实性和会计处理合规性核查情况,是否存在会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形 上市公司 2016 年?#21462;?017 年度及 2018 年度的财务报表由大华会计师事务 所(特殊普通合伙)进行审计,并分别出具了大华审字[2017]001855 号、大华审字[2018]006318 号和大华审字[2019]003732 号审计报告,报告意见均为标准无保留意见。 独立财务顾问已根据贵会要求,对易成新能最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查,执行了以下核查程序: 1、复核易成新能 2016 年至 2018 年期间是否存在会计政策变更、会计估计 变更、会计差错更正,以及是否存在被滥用的情况; 2、复核易成新能 2016 年至 2018 年期间重大交易及会计处理,关注是否存 在虚构交易,虚构利润,是否存在调节会计利润等情况,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定; 3、复核易成新能 2016 年至 2018 年期间应收账款、存货等计提减值准备的 情况,计提减值的依据及其合理性,是否符合企业会计准则的规定; 4、复核易成新能 2016 年至 2018 年期间关联交易,关注是否存在关联方利 益输送的情况。 经复核上述事项,上市公司最近三年主营业务变动情况如下: 最近三年,上市公司主要从事高效单晶硅电池片、负极材料、金?#38556;?#20135;品的生产与销售,节能环保、太阳能电站运营等业务。2016 年?#21462;?017 年度和 2018年度,易成新能营业收入分别为 240,162.79 万元、182,575.38 万元和 278,629.62万元,实现归属于母公司的净利润分别为 2,026.10 万元、-101,524.58 万元和-29,450.15 万元。 易成新能 2017 年度归属于母公司净利润较 2016 年?#35748;?#38477;较大,主要原因如 下: 2016 年上市公司经营业务包括太阳能多晶硅片切割刃料的生产、废砂浆回 收利用、金?#38556;?#30340;生产与销售、太阳能电站建设、高效单晶硅电池片的生产与销售、负极材料生产与销售、节能环保、锂电储能等业务。随着晶硅片切割?#38469;?#30340;进步,金?#38556;?#20999;割工艺的大规模普及,传统?#21355;?#30952;料线锯切割工艺被金?#38556;?#20999;割工艺大规模快速地替代,导致传统?#21355;?#30952;料线锯工艺中使用到的晶硅片切割刃料市场需求发生?#26412;?#19979;滑。上市公司作为晶硅片切割刃料行业的最主要生产企业之一,受?#38469;?#36827;步导致市场需求变化的影响最为严重,上市公司晶硅片切割刃料业务产销规模?#20013;?#33806;缩,致使公司晶硅片切割刃料业务收入规模?#20013;?#38477;低。2017年,上市公司预计晶硅片切割刃料业务市场将难以恢复,上市公司对晶硅片切割刃料业务相关资产进行了减值测试,并计提了 71,487.33 万元减值准备。 公司最近三年的会计政策变更及会计估计变更情况: 1、会计政策变更 (1)2016 年会计政策变更 根据财政部 2016 年 12 月 8 日印发的财会【2016】22 号文件规定,全面试 行营业?#26696;?#24449;增值税后,“营业税金?#26696;?#21152;”科目名称调整为?#20843;?#37329;?#26696;?#21152;”科目,?#27599;?#30446;核算企业经营活动发生?#21335;?#36153;税、城市维护建设税、资源税、?#36867;?#36153;附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费;利润表中的“营 业税金?#26696;?#21152;”项目调整为?#20843;?#37329;?#26696;?#21152;”项?#20426;?#25454;此,公司从 2016 年 5 月开始,将原先在“管理费用”核算的河道管理?#36873;?#21360;花税、房产税、土地使用税调整到?#20843;?#37329;?#26696;?#21152;”项目核算。 财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了?#23545;?#20540;税会计处理规定?#32602;?#36130;会[2016]22 号),适用于 2016 年 5 月 1 日起发生?#21335;?#20851;交易。公司执行该规定的主要影响如 下: 会计政策变更的内 容和原因 受影响的报表项目名称和金额 (1)将利润表中的“营业税金?#26696;?#21152;”项目调 税金?#26696;?#21152; 整为?#20843;?#37329;?#26696;?#21152;”项?#20426;?(2)将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动 发生的房产税、土地使用税、车船使用税、 调增税金?#26696;?#21152;本年金额 9,076,241.17 元,调 印花?#25353;印?#31649;理费用”项目重分类至?#20843;?#37329;及 减管理费用本年金额 9,076,241.17 元。 附加”项目,2016 年 5 月 1 日之前发生的税费 不予调整。比较数据不予调整。 (2)2017 年会计政策变更 2017 年 5 月 10 日,财政部发布了财会[2017]15 号文,对《企业会计准则第 16 号――政府补助?#26041;?#34892;了修订。修订后的准则将自 2017 年 6 月 12 日起施行, 并自 2017 年 1 月 1 日起采用未来适用法。 公司已根据《企业会计准则第 16 号――政府补助》的规定,对于该规定影 响的财务报表列报项目金额进行了调整,将 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间发生的与公司日常相关的政府补助?#21360;?#33829;业外收入”调整至“其他收益” 8,133,499.94 元,对于 2016 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间发生的交易,不予追溯 调整;对于 2016 年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。 2017 年 4 月 28 日,财政部发布了《企业会计准则第 42 号――持有待售的 非流动资产、处置组和终止经营?#32602;?#35813;准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。上市公 司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知?#32602;?#36130;会〔2017〕30 号的规定,在利润表中新增了“资产处置收益”项目,并对净利润按经营?#20013;?#24615;进行分类列报。上市公司按照《企业会计准则第 30 号――财务报表列报》等?#21335;?#20851;规定,对可比期间的比较数据进行调整。 上市公司已根据《企业会计准则第 42 号――持有待售的非流动资产、处置 组和终止经营》的规定,对于该规定影响的财务报表列报项目金额进行了调整, 将 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间发生的非流动资产处置收益?#21360;?#33829; 业外收入”和“营业外支出”调整至“资产处置收益”-2,700,954.56 元,将 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间发生的非流动资产处置收益?#21360;?#33829;业外收 入”和“营业外支出”调整至“资产处置收益”-198,500.00 元。 (3)2018 年会计政策变更 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务 报表格式的通知?#32602;?#36130;会〔2018〕15 号),对一般企业财务报表格式进行了修订, 归并部分资产负债表项目,拆分部分利润表项目;并于 2018 年 9 月 7 日发布了 《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读?#32602;?#26126;确要求代扣个人所得税?#20013;?#36153;返还在“其他收益”列报,实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生?#21335;?#37329;流量列报等。上市公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表,财务报表的列报项目因此发生变更的,已经按照《企业会计准则第 30 号――财务报表列报》等?#21335;?#20851;规定,对可比期间的比较数据进行调整。 综上,上市公司于 2016 年至 2018 年的会计政策变更?#21069;?#29031;财政部陆续颁布 或修订一系列企业会计准则的要求执行的。 2、会计估计变更 易成新能公司最近三年未发生会计估计变更情形。 3、会计差错更正 易成新能公司最近三年未发生会计差错更正情形。 (二)是否存在应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 1、上市公司最近三年资产减值情况 单位:万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 坏账损失 6,356.38 16,305.70 4,425.23 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 存货跌价损失 17,508.61 45,191.28 2,759.26 长期股权投资减值损 失 549.17 固定资产减值损失 15,005.57 14,439.19 - 在建工程减值损失 89.16 无形资产减值损失 943.76 合计 40,452.65 75,936.16 7,184.49 2、主要减值项目的具体情况 (1)应收账款坏账的具体情况 上市公司在各年度末根据《企业会计准则?#36820;南?#20851;规定,根据公司的坏账政策计提应收账款坏账准备。 公司 2017 年度计提应收账款坏账准备 1.63 亿元,主要系对江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司和河南?#24615;?#20809;伏科技有限公司的应收账款分别计提了坏账准备 9,144.86 万元和 3,883.85 万元。情况如下: 1)江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司 2016 年 5 月 19 日,公司参与重整江西赛维和新余赛维,2016 年 9 月 30 日, 江西省新余市中级人民法院作出“(2015)余破?#20540;?4-14 号《民事裁定书?#36144;?#21644;“(2015)余破?#20540;?5-14 号《民事裁定书?#36144;保?#35009;定批准?#30563;?#35199;赛维重整计划》和 《新余赛维重整计划?#32602;?#25130;至 2016 年 6 月 30 日,确认公司留存公益债权?#24067;?97,115,806.11 元;普通债权 15,453,669.96 元,清偿比例为 6.62%,坏账损失14,430,637.01 元。后由于中国证监会发布了《关于修订 <上市公司非公开发行股票实施细则> 的决定》及有关监管问答,上述政策变动对公司重大资产重组交易方案构成影响。为保护上市公司和广大投资者利益,经审慎考虑后,公司决定终止本次发行股份及支?#26029;?#37329;购买资产并募集配套资金事宜。 2017 年 12 月 29 日,江西赛维和管理人提请债权人会议表决第二轮重整计 划草案,获高票表决通过,2018 年 1 月 10 日,新余市中级人民法院根据债权人 会议表决结果依法做出裁定,批准江西赛维第二轮重整计划,江西赛维已由新的 重整战略投资人?#27631;?#33021;源科技(江苏)有限公司、芜湖华融新亚投资合伙企业(有限合伙)完成重整计划,截至 2017 年末,公司对江西赛维的应收账款金额为134,686,609.71 元,计提坏账准备金额为 91,448,639.69 元;计提坏账的主要依据如下: 截至 2017 年度报告出具日,江西赛维已完成破产重整,根据破产重整草案, 公司对江西赛维的应收账款中,确认为普通债权 105,925,194.21 元,其中已核销应收账款 14,430,637.01 元,按重整草案中清偿比例计提,清偿比例为 2.335%,计提坏账 89,021,203.92 元;确认为共益债权 43,192,052.51 元,按账龄计提坏账2,427,435.77 元,合计计提坏账准备 91,448,639.69 元。 2)河南?#24615;?#20809;伏科技有限公司 2016 年,?#24615;?#20809;伏与华沐通途签订农村扶贫合作协议,合作模式为:?#24615;?光伏委托华沐通途为农户建设光伏电站,农户通过申请银行贷款支付?#24615;?#20809;伏光伏电?#31350;?#39033;,发电收益偿还贷款本息后,产权和收益权归属农户,?#24615;?#20809;伏向华沐通?#23616;?#20184;电站建设款项。 2016 年度,华沐通途为?#24615;?#20809;伏共安装?#23637;?#20239;设备 5014 套,并全部并网发 电,依韵光伏确认采购金额 118,180,280.00 元(含税),?#24615;?#20809;伏本应于 2017 年度全额支付电?#31350;?#39033;,但由于银行授信进度影响,无法办理贷款事宜,?#24615;?#20809;伏无法正常支付所欠华沐通?#31350;?#39033;,后经过努力和推动,修改了回款的模式,华沐通?#23616;?#25509;与农户签订协议,以电站的电费收益偿还电站的款项;2017 年,?#24615;?#20809;伏和华沐通途积极与农户进行沟通,但由于涉及的农户众多,且不同农户的沟通难度差异很大,截至 2017 年底,仍有 3000 套设备未签订协议,经公司判断预计可收回的比例为 50%,公司出于谨慎性原则对该 3000 套设备按 50%计提坏账准备,其他设备按账龄计提,公司对?#24615;?#20809;伏应收账款?#24067;?#25552;坏账准备 38,838,548.00 元。截至 2017 年度报告出具日,仍有 1500 套设备涉及的农户无法 达成协议。 (2)存货减值的具体情况 公司在各年度末根据《企业会计准则?#36820;南?#20851;规定,按照存货跌价准备的计 提采用可变现净值与账面价值孰低的方式进行存货跌价测试。 2017 年?#28304;?#36135;计提减值损失 4.52 亿元,主要为晶硅片切割刃料相关存货跌 价损失。计提的原因是:2017 年初以来,随着传?#25104;?#27974;切割工艺被金?#38556;?#20999;割工艺快速替代,下游硅片切割企业将传?#25104;?#27974;切片机升级改造为金?#38556;?#20999;割?#38469;酰?#23548;致晶硅片切割刃料市场需求的?#26412;?#20943;少,公司主营产品晶硅片切割刃料相关业务产销量严重下滑,收入大幅减少。2016 年,公司碳化硅相关产品销售 73,733.41 ?#37073;?#32780; 2017 年销售 17,593.6 ?#37073;?#19988;主要为上半年?#21335;?#21806;,行业的变化, 市场需求的?#26412;?#20943;少,导致公司存在大量存货预计无法在未来实现对外销售,存货出现了明显的减?#23548;?#35937;。 存货减值测试方法: 在计算公司存货减值时,对公司相关存货跌价测试时将存货分为两类,一类是有订单?#20197;?#35745;未来仍有订单?#21335;?#20851;存货,?#32654;?#23384;货根据目前?#21335;?#21806;价格和未来?#21335;?#37327;测算可回收金额确定跌价金额;另一类是 2017 年下半年开?#25216;负?#27809;有订单?#20197;?#35745;未来不会有订单?#21335;?#20851;存货,对?#32654;?#23384;货全额计提跌价准备。公司存货主要分为 1200#以下、1200#、1500#、2000#、2000#以上晶硅片切割刃料主产品以?#26696;?#20135;?#32602;?#20854;中:仍然有销售的,根据成品?#30465;?#36153;用?#30465;?#31246;率和最新销售价格指标计算可回收金额测算减?#25285;?#24050;经没有订单?#20197;?#27979;不会再有订单?#21335;?#20851;存货全额计提减值。 2018 年?#28304;?#36135;计提减值损失 1.75 亿元,主要系对金?#38556;?#21046;品相关存货跌价 损失。2018 年度,金?#38556;?#20135;品一方面受下游光伏产业波动影响,市场价格明显下?#25285;?#21478;一方面受市场需求变化的影响,线径规格更小的产品迅速替代线径规格较大的产?#32602;?#20844;司库存线径规格较大产品出现滞销。根据企业会计准则,管理层须?#28304;?#36135;进行减值测试。 存货减值测试方法: 公司管理层结合存货的实际可使用状况以及目前?#21335;?#21806;价格和库存数量测算可回收金额确定跌价金额,公司查询了接近资产负债表日前后?#21335;?#20851;产品价格,以考虑存货最新的市场价格变动?#28304;?#36135;跌价测试的影响,同时在存货跌价测 试时考虑了销售费用和税金?#26696;郊拥?#36798;到?#19978;?#21806;状态的其他成本费用对测算的影响。 (3)固定资产减值的核查情况 1)2017 年度 2017 年下半年开始,公司陆续停产刃料产品相关的多条生产线,相关生产 线的设施和设备大多都是专用,?#20197;?#35745;未来不会再使用,相关的固定资产已经闲置,存在了明显的减?#23548;?#35937;,需要对相关的固定资产进行减值测试。由于无法准确对相关资产的价值进行认定,公司聘请了专业的评估机构,对相关的资产进行了评估。 评估师采取的评估方法为: 公允价?#23548;?#21435;处置费用后的净额的方法基本公式为: 评估?#25285;?#35774;备公允价?#25285;?#22788;置费用 根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及《以财务报告为目的的评估指南》 ?#21335;?#20851;规定,被评估资产组公允价?#23548;?#21435;处置费用后的净额确定方法如下: ①根据公平交易中资产组?#21335;?#21806;协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定; ②不存在销售协议但存在资产组活跃市场的,应当按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定,资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定; ③在不存在资产销售协议和资产活跃市场的情况下,应当以可获得的最佳信息为基础,估计资产的公允价?#23548;?#21435;处置费用后的净额,?#38209;?#39069;可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。 因委估设备所属机?#23548;?#24037;行业,相关资产的交易较活跃,价格协议可多渠道获取,评估基准日与报告出具日期间,有关经济、市场环境等并没有发生重大变化因此本次评估项目适宜采用公允价?#23548;?#21435;处置费用后净额评估。 根据《企业会计准则第 8 号-减值测试》第 6 条的规定,处置费用包括与资 产处置有关的法律费用、相关税?#36873;?#25644;运费以及为使资产达到?#19978;?#21806;状态所发生的直接费用等。 另外,公司 2017 年对房屋及建筑物计提减值损失 2,095.21 万元,对机器设 备和辅助设备计提减值损失 12,343.97 万元,合计 14,439.19 万元。 因金?#38556;?#20999;割工艺?#28304;成?#27974;切割工艺的替代具有不可逆性,2017 年底, 上市公司按照《企业会计准则》规定,对晶硅片切割刃料相关资产进行了减值测试,并确认了充分的减值损失。 2)2018 年度 2018 年度计提固定资产减值准备 1.50 亿元,系金?#38556;?#21046;品相关固定资产的 减值。 2018 年度,金?#38556;?#20135;品受下游光伏产业波动影响,市场价格明显下?#25285;?#25216; 术革新导致公司原有规格产品出现滞销;公司陆续停产多条生产线,相关生产线的机器设备闲置,子公司开封恒锐新金刚石制品有限公司?#21335;?#20851;的设备存在了明显的减?#23548;?#35937;。根据企业会计准则,在固定资产存在减?#23548;?#35937;时,管理层须对固定资产进行减值测试。 在计提固定资产减值准备时,管理层根据固定资产处置时的市场价值及快速变现因素,预测相关设备的未来现金流入,并聘请外部评估机构对固定资产运用估?#23548;际?#26680;定固定资产的减?#25285;?#22312;进行固定资产减值测试时,考虑了公允的市场价格、价格指数及资产成新率和相关处置税费的影响,测算固定资产的可收回价值与资产账面价值进行对比,按差额计提资产减值准备。 上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。公司已按照相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值准备。 第三节 交易对?#20132;?#26412;情况 一、交易对方的基本情况 本次发行股份购买资产的交易对方为中国平煤神马集团、开封建投、河南投资集团、安阳钢铁集团、三基信息、贵阳铝镁、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超。 (一)中国平煤神马集团 1、基本情况 企业名称 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 企业住所 平顶山市矿工?#26032;?21 号院 法定代表人 李毛 注册资本 1,943,209 万人民币 统一社会信用代码 91410 000 6 831 742 52 6 成立日期 2008 年 12 月 3 日 原煤开采和洗选;铁路运输;物资储运;建筑业;电力、热力、自来 水生产和供应;电力、通信工程施工;管道安装与维修;环境监测; 招标代理;租赁和商业服务业;专业?#38469;?#31649;理与咨询服务;电梯安装 及维修;信息传输服务;有线电视安装;电影放?#24120;?#21095;场营业与服务; 环保设备生产及施工;物业管理;机电设备修理 ;承包境外工程;设 计、制作、发布广告;煤矿安全仪器仪表的设计安装;进出口业务(国 家限定或禁止进出口的商品及?#38469;?#38500;外)?#40644;?#36710;销售 ;木材采伐;苗 经营范围 ?#20928;?#21321;种?#24067;?#38144;售;住宿、餐饮 ;旅行社?#30186;用?#26381;务业 ;生产、销售: 帘子布、工业及民用?#20426;?#22320;?#26680;俊?#22609;料及橡胶制品、化工产?#32602;?#19981;含 易燃易爆及化学危险?#32602;?#26426;电产品及配件 、矿灯、轻(新)型建材、 金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、 水泥、粉煤灰;批发、零售:焦?#20426;?#26426;动车配件、金属材料、建筑材 料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、 观赏鱼及渔具、农产品、?#31216;贰?#39044;包装?#31216;贰?#20445;健品、工艺品、日用 百货、服装、饮料、酒;卷烟、雪茄烟零售(限分支机构)。 2、历史沿革 (1)2008年发起设立 2008 年 12 月 2 日,河南省人民政府出具《关于中国平煤神马能源化工集团 有限责任公司组建方案的批复?#32602;?#35947;政文[2008]220 号),同意由河南省国资委以所持有原平煤集团 65.81%的股权(103.1642 亿元)和原神马集团 53.03%的股权(13.3857 亿元)出资组建国有独资公司。 2008 年 12 月 3 日,中国平煤神马集团获发“410000100052878”号《企业 法人营业执照?#32602;?#27880;册资本 1,165,499 万元,企业性质为国有独资企业,法定代表人陈建生。 (2)2009年吸收合并并增资 2009 年 5 月 25 日,河南省国资委出具《关于同意中国平煤神马能源化工集 团吸收合并平煤集团和神马集团方案及协议的批复?#32602;?#35947;国资文[2009]43 号),批准《平煤集团吸收合并平煤集团、神马集团方案(草案)》及?#27573;?#25910;合并协议书(草案)?#32602;?#21516;时原平煤集团、原神马集团其他股东以其持有的原平煤集团34.19%股权、原神马集团 46.97%股权对中国平煤神马集团增资。 2009 年 10 月 23 日,河南省人民政府出具《河南省人民政府关于中国平煤 神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团事宜的批复?#32602;?#35947;政文[2009]217号),批准中国平煤神马集团吸收合并平煤集团、神马集团。 2009 年 10 月 26 日,中国平煤神马集团分别与平煤集团、神马集团签署了 ?#27573;?#25910;合并协议书?#36144;?本次吸收合并完成后,原平煤集团、神马集团其他股东转为中国平煤神马集团股东,中国平煤神马集团注册资本变更为人民币 1,819,987 万元,股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 河南省国资委 1,165,499.00 64.04 2 武汉钢铁股份有限公司 181,110.00 9.95 3 中国华融资产管理公司 108,632.00 5.97 4 武汉钢铁(集团)公司 107,084.00 5.88 5 中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006.00 3.96 6 中国东方资产管理公司 60,732.00 3.34 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 7 华能能源交通产业控股有限公司 53,542.00 2.94 8 中国信达资产管理公司 53,534.00 2.94 9 安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.98 合计 1,819,987.00 100.00 (3)2010年增资及股权划转 2009 年 9 月 10 日,河南省国资委出具《关于河南煤业化工集团有限责任公 司等 5 户企业部分国?#26131;时?#37329;注入河南铁路投资有限责任公司的通知?#32602;?#35947;国资文(2009)86 号),河南省国资委将对中国平煤神马集团的出资额 38,773.50 万元,划转给河南铁路投资有限责任公司。中国平煤神马集团临时股东会审议通过上述股权变更方案。 2010 年 6 月 7 日,中国平煤神马集团 2010 年第二次股东会审议通过《关于 财政拨款转增国?#26131;时?#37329;的议案?#32602;?#21516;意将 2008 年-2009 年原平煤集团收到的财政拨款29,285.00万元根据相关政策规定转增国?#26131;时?#37329;,财政拨款按1:1增加河南省政府国资委资本金。转增后中国平煤神马集团注册资本由原来的1,819,987.00 万元变更为 1,849,272.00 万元。 2010 年 12 月 28 日,河南省国资委向河南铁路投资有限责任公司划转股权 完成。股权划转完成后,河南铁路投资有限责任公司持有中国平煤神马集团2.10%股权。 2010 年 12 月 30 日,中国平煤神马集团获发河南省工商局换发的《企业法 人营业执照?#36144;?#26412;次增资及股权变更后,中国平煤神马集团股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 河南省国资委 1,156,010.50 62.51 2 武汉钢铁股份有限公司 181,110.00 9.79 3 中国华融资产管理公司 108,632.00 5.87 4 武汉钢铁(集团)公司 107,084.00 5.79 5 中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006.00 3.89 6 中国东方资产管理公司 60,732.00 3.28 7 华能能源交通产业控股有限公司 53,542.00 2.90 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 8 中国信达资产管理公司 53,534.00 2.89 9 河南铁路投资有限责任公司 38,773.50 2.10 10 安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.97 合计 1,849,272.00 100.00 (4)2012年股权转让 2009 年 4 月 22 日,河南省国资委出具《关于中国平煤神马能源化工集团有 限责任公司股权处置有关问题的函?#32602;?#30830;认中国东方资产管理公司持有的中国平煤神马集团股权以经审核的财务报表为基础,由河南省国资委承接。 2009 年 6 月 12 日,中国东方资产管理公司、河南省国资委签署《股权转让 协议?#36144;?2012 年 5月 30 日,中国平煤神马集团完成工商变更,获发河南省工商局换 发的《企业法人营业执照?#36144;?#26412;次变更后,中国平煤神马集团股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 河南省国资委 1,216,742.50 65.79 2 武汉钢铁股份有限公司 181,110.00 9.79 3 中国华融资产管理公司 108,632.00 5.87 4 武汉钢铁(集团)公司 107,084.00 5.79 5 中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006.00 3.89 6 华能能源交通产业控股有限公司 53,542.00 2.90 7 中国信达资产管理股份有限公司 53,534.00 2.89 8 河南铁路投资有限责任公司 38,773.50 2.10 9 安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.97 合计 1,849,272.00 100.00 注:“中国信达资产管理公司”因整体改制,已完成工商变更登记,故名 称变更为“中国信达资产管理股份有限公司?#34180;?(5)2012年增资 2012 年 2 月 28 日,中国平煤神马集团召开 2012 年第一次股东会审议通过 《关于武汉钢铁股份有限公司对集团实施单方增资的议案?#32602;?#21516;意集团增加注册 资本至 1,893,948 万元,新增 44,676 万元由武汉钢铁股份有限公司于 2012 年 12 月 31 日前以货币方式一次性足额缴纳。 2012 年 12 月 19 日,河南四和会计师事务所(普通合伙)出具“豫四和会 验?#37073;?012)第 013 号”验资报告验证出资到位。2013 年 1 月 10 日,中国平煤 神马集团完成工商变更,获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照?#36144;?#26412;次变更后,中国平煤神马集团股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 河南省国资委 1,216,742.50 64.24 2 武汉钢铁股份有限公司 225,786.00 11.92 3 中国华融资产管理公司 108,632.00 5.74 4 武汉钢铁(集团)公司 107,084.00 5.65 5 中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006.00 3.80 6 华能能源交通产业控股有限公司 53,542.00 2.83 7 中国信达资产管理股份有限公司 53,534.00 2.83 8 河南铁路投资有限责任公司 38,773.50 2.05 9 安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.94 合计 1,893,948.00 100.00 (6)2012年股权转让 2012 年 11 月 19 日,中国平煤神马集团召开了 2012 年第三次临时股东会决 议审议通过《关于变更股东单位的议案?#32602;?#21516;意华能能源交通产业控股有限公司将持有的中国平煤神马集团全部股权及对应股东权益,全部转让给华能煤业有限公司享有,中国平煤神马集团其他股东方放弃行使优先购买权。2012年 11月30 日,华能能源交通产业控股有限公司与华能煤业有限公司签署了《股权转让协议?#36144;?#26412;次变更后,中国平煤神马集团股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 河南省国资委 1,216,742.50 64.24 2 武汉钢铁股份有限公司 225,786.00 11.92 3 中国华融资产管理公司 108,632.00 5.74 4 武汉钢铁(集团)公司 107,084.00 5.65 5 中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006.00 3.80 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 6 华能煤业有限公司 53,542.00 2.83 7 中国信达资产管理股份有限公司 53,534.00 2.83 8 河南铁路投资有限责任公司 38,773.50 2.05 9 安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.94 合计 1,893,948.00 100.00 (7)2013年增资 2013 年 11 月 10 日,中国平煤神马集团召开 2013 年第一次股东会决议审议 通过《关于审议河南省财政厅拨付专项资金及应付股利转增国?#26131;时?#37329;(省级)的议案?#32602;?#21516;意将兼并重组小煤矿财政补助资金、安全?#38469;?#25913;造资金以及中国平煤神马集团应付股利等国有独享资本公积?#24067;?66,158 万元,折合注册资本49,261 万元(增资价款与折合注册资本出资的差额 16,897 万元计入资本公积)增加国?#26131;时?#37329;,由河南省国资委持有。转增后中国平煤神马集团实收资本由原来的 1,893,948 万元变更为 1,943,209 万元。河南省国资委的出资额由1,216,742.50万元变更为1,266,003.50万元,出资比例由64.24%变更为65.15%;其他股东放弃优先认缴出资权,出资额不变,出资比例进行相应调整。 2014 年 2 月 27 日,河南四和会计师事务所(普通合伙)出具“豫四和会验 字[2014]第 001 号”验资报告验证出资到位。2014 年 2 月 28 日,中国平煤神马 集团完成工商变更,获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照?#36144;?#26412;次变更后,中国平煤神马集团股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 河南省国资委 1,266,003.50 65.15 2 武汉钢铁股份有限公司 225,786.00 11.62 3 中国华融资产管理股份有限公司 108,632.00 5.59 4 武汉钢铁(集团)公司 107,084.00 5.51 5 中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006.00 3.71 6 华能煤业有限公司 53,542.00 2.76 7 中国信达资产管理股份有限公司 53,534.00 2.75 8 河南铁路投资有限责任公司 38,773.50 2.00 9 安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.92 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合计 1,943,209.00 100.00 注:2012 年 9 月 28 日,“中国华融资产管理公司”名称变更为“中国华融资产管理股份有限公司?#20445;?2017 年 2 月 27 日,宝山钢铁股份有限公司完成换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司,新增股份同日上市, 武汉钢铁股份有限公司下属全部资产及业务转移至其全资子公司武汉钢铁有限公司;2017 年 11 月 15 日, “武汉钢铁(集团)公司”名称变更为“武钢集团有限公司?#34180;?3、产权结构关系 截至本报告书签署日,中国平煤神马集团的产权结构如下: 中 中 国 中 国 建 国 河 华 设 信 南 安 武 融 武 银 华 达 铁 阳 河 汉 资 钢 行 能 资 路 钢 南 钢 产 集 股 煤 产 投 铁 省 铁 管 团 份 业 管 资 股 国 有 理 有 有 有 理 有 份 资 限 股 限 限 限 股 限 有 委 公 份 公 公 公 份 责 限 司 有 司 司 司 有 任 公 限 河 限 公 司 公 南 公 司 司 省 司 分 行 65.15% 11.62% 5.59% 5.51% 3.71% 2.76% 2.75% 2.00% 0.92% 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 4、最近三年主营业务发展情况 中国平煤神马集团以煤焦、化工、新能源新材料为核心产业,装?#38050;?#36896;、建工?#20219;?#36741;助产业。 5、最近两年主要财务数据 最近两年,中国平煤神马集团主要财务状况如下: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年度 2017 年度 资产合计 18,119,874.37 15,847,524.80 负债合计 14,933,400.53 13,188,431.83 股东权益合计 3,186,473.84 2,659,092.97 营业总收入 11,985,283.99 11,758,514.84 利润总额 150,159.08 150,098.51 净利润 20,804.06 87,356.49 经营活动产生?#21335;?#37329;流量 净额 250,407.55 262,044.09 投资活动产生?#21335;?#37329;流量 净额 -354,966.55 -157,495.46 筹资活动产生?#21335;?#37329;流量 净额 186,165.46 175,868.86 汇?#26102;?#21160;对现金及现金等 价物的影响 1,518.84 -4,042.45 现金及现金等价物净增加 额 83,125.30 276,375.04 注:2017-2018 年财务数据已经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 6、主要对外投资情况 截至本报告书签署日,除上市公司及标的公司以外,中国平煤神马集团直接持股的其他主要下属企业情况如下: 序 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围 号 (万元) (%) 1 平顶山天安煤业股份有限公司 236,116.50 54.27 煤炭开采 2 中国平煤神马集团焦化有限公司 20,000.00 100.00 配煤 3 河南中鸿集团煤化有限公司 50,000.00 41.00 炼焦化工 神马实业股份有限公司 锦纶纤维 4 44,228.00 49.28 制造 中国平煤神马集团尼龙科技有限公司 化工原料 5 487,300.00 13.73 制造 中国平煤神马集团许昌?#21672;交?#24037;科技有限公 焦炭生产 6 司 43900.00 51.00 及销售 7 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 50,000.00 100.00 批发零售 8 中国平煤神马集团平顶山朝川焦化有限公司 18,137.25 36.94 炼焦 河南神马尼龙化工有限责任公司 尼龙六六 9 223,231.20 28.15 盐生产 序 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围 号 (万元) (%) 10 中国平煤神马集团平顶山京宝焦化有限公司 40,000.00 37.93 炼焦 (二)开封建投 1、基本情况 企业名称 开封市建设投资有限公司 企业类型 有限责任公司(国有独资) 企业住所 开封市黄河大街北段 6 号 法定代表人 王守军 注册资本 6,000 万人民币 统一社会信用代码 91410 200 268 420 3 13N 成立日期 1994 年 11 月 17 日 受市政府委托,对城市公共基础设施和重点工程进行投资、开发、建 经营范围 设与管理,工程咨询服务,工程监理及招投标代理,投资项目的物资 贸易,产品购销(国家有专项规定的除外)?#29615;?#23627;租赁。 2、历史沿革 (1)1994年11月,开封建投设立 1994 年 11 月 17 日,根据开封市人民政府做出的《对市建设投资公司 <关于 尽快使开封市建设投资公司开展业务工作的请示> 的批复?#32602;?#27764;政文[1994]4 号),开封市建设投资公司设立,注册资本 1,739.9 万元,开封市人民政府持有 100%股权。上述出资经开封会计师事务所出具的“审验?#37073;?4)第 85 号?#34180;?#20225;业注册资本审验证明书》确认。 1994 年 11 月 17 日,开封建投完成设立登记并领取《营业执照?#32602;?#24320;封建 投设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 开封市人民政府 1,739.90 100.00 合计 1,739.90 100.00 (2)2000年10月,第一次增资 2000 年 10 月 30 日,开封市国有资产管理局以实物资产评估作价 7739.39 万元出资,其中新增加实缴资金4260.10万元,原实缴资金1739.9万元转为资本公积,开封建投注册资本增加至 6,000.00 万元。上述出资经开封宋城会计师事务所有限公司出具的?#33324;?#23435;会验?#37073;?000)第 240 号?#34180;?#39564;资报告》确认。 2000 年 10月 30 日,开封建投完成增资工商变更,增资后的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 开封市人民政府 6,000.00 100.00 合计 6,000.00 100.00 (3)2002年增资 2002 年 5 月 31 日,根据开封市国有资产管理局下发的《关于为开封市建设 投资有限公司追加投资的函?#32602;?#26681;据汴政(2002)29 号文要求,为开封建投支架国有资本贰亿元,开封建投注册资本变更为 260,000.00 万元。 本次增资后的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 开封市人民政府 26,000.00 100.00 合计 26,000.00 100.00 (4)2013年减资 2013 年 4 月 2 日,开封市人民政府决定将开封建?#23545;?#26377;注册资本人民币 26,000 万元减至 6,000 万元。上述减资经河南豫泰会计师事务所(普通合伙)出具的“豫泰专审字[2013]第 043-1 号?#34180;?#39564;资报告》确认。 2013 年 7 月 11 日,开封建投完成减资工商变更,减资后的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 开封市人民政府 6,000.00 100.00 合计 6,000.00 100.00 3、产权结构关系 截至本报告书签署日,开封建投的产权结构如下: 开封市人民政府 100.00% 开封市建设投资有限公司 4、最近三年主营业务发展情况 开封建投最近三年主营业务包括城市公共基础设施和重点工程的投资、开发、建设与管理,工程咨询服务,工程监理和招投标代理等业务。 5、最近两年主要财务数据 最近两年,开封建投主要财务状况如下: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年度 2017 年度 资产合计 25,317.66 22,332.22 负债合计 17,695.80 17,686.51 股东权益合计 7,621.86 4,645.71 营业总收入 30.67 27.38 利润总额 2,976.14 -75.60 净利润 2,976.14 -75.60 经营活动产生?#21335;?#37329;流量净额 -22.03 214.95 投资活动产生?#21335;?#37329;流量净额 3,000.00 -0.39 筹资活动产生?#21335;?#37329;流量净额 - - 汇?#26102;?#21160;对现金及现金等价物 的影响 - - 现金及现金等价物净增加额 2,977.97 214.56 注:上述财务数据未经审计。 6、主要对外投资情况 截至本报告书签署日,除标的公司以外,开封建投没有其他对外投资情况。 (三)河南投资集团 1、基本情况 企业名称 河南投资集团有限公司 企业类型 有限责任公司(国有独资) 企业住所 郑州市农业路东 41 号投资大厦 法定代表人 刘新勇 注册资本 1,200,000 万人民币 统一社会信用代码 91410 000 1 699 542 48 5 成立日期 1991 年 12 月 18 日 投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、 经营范围 投资项目分的产品原材料?#21335;?#21806;(国?#26131;?#39033;规定的除外)?#29615;?#23627;租赁 (以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)。 2、历史沿革 河南投资集团有限公司是隶属于河南省政府的国有独资公司,由河南省发改委代管,履行出资人职责;由河南省国资委监管,并派驻监事会。投资集团前身河南省建投是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门 <河南省投资体制 改革方案> 的通知?#32602;?#35947;政[1991]45 号文)的精神,于 1991 年 12 月 21 日成立的 政策性国有投资公司。2004 年 4 月,河南省建投注册资本变更为 60 亿元。 依据 2007 年 10 月 25 日河南省人民政府办公厅印发的《河南省人民政府关 于组建河南投资集团有限公司的批复?#32602;?#35947;政文[2007]176 号),以原河南建设投资总公司为基础,吸收合并河南省经济?#38469;?#24320;发公司组建?#19978;?#22312;的河南投资集 团有限公司,注册资本变更为 120 亿元,2007 年 12月 6 日完成工商登记变更。 截至本报告书签署日,投资集团注册资本为 1,200,000 万元,近三年注册资 本未发生变化。 3、产权结构关系 截至本报告书签署日,河南投资集团的产权结构如下: 河南省发?#36141;?#25913;革委员会 100.00% 河南投资集团有限公司 4、最近三年主营业务发展情况 河南投资集团最近三年主营业务包括现代服务业、基础设施、能源、大数据等。 5、最近两年主要财务数据 最近两年,河南投资集团主要财务状况如下: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年度 2017 年度 资产合计 15,931,682.95 13,873,450.96 负债合计 11,051,063.42 9,199,823.47 股东权益合计 4,880,619.54 4,673,627.49 营业总收入 2,902,302.87 2,832,577.41 利润总额 258,356.19 285,067.27 净利润 170,398.24 165,032.09 经营活动产生?#21335;?#37329;流量净额 464,138.29 44,210.37 投资活动产生?#21335;?#37329;流量净额 -1,287,411.05 -1,051,483.29 筹资活动产生?#21335;?#37329;流量净额 886,394.20 755,622.99 汇?#26102;?#21160;对现金及现金等价物 的影响 7.34 -1,405.15 现金及现金等价物净增加额 63,128.79 -253,055.09 注:2017-2018 年财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 6、主要对外投资情况 截至本报告签署日,河南投资集团主要下属企业情况如下: 序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围 (万元) (%) 序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围 (万元) (%) 郑州新力电力有限公司 电力、热力及相关 1 73,379.00 100.00 产品生产与销售 中富支付服务有限公司 非金融机构支付 2 20,000.00 100.00 服务 ?#26412;?#26032;安财富创业投资有限责任公 创业投资服务 3 司 20,000.00 98.00 河南豫能控股股份有限公司 火电项目的投资 4 115,058.78 64.20 管理 5 大河纸业有限公司 54,882.69 100.00 纸品、纸浆销售 6 河南投资集团资产管理有限公司 500,00.00 100.00 投资管理 7 鹤壁万和发电有限责任公司 19,537.58 100.00 电力生产经营 8 驻马店市豫龙同力水泥有限公司 57194.02 70.00 水泥生产销售 9 洛阳福赛特汽车股份有限公司 20,000.00 60.00 汽车销售 10 河南省同力水泥有限公司 20,596.00 100.00 水泥生产销售 11 新乡平原同力水泥有限责任公司 26,870.00 100.00 水泥生产销售 12 濮阳豫能发电有限责任公司 69,050.00 100.00 电力生产经营 13 河南省豫南水泥有限公司 25,643.08 60.15 水泥生产销售 14 中原豫泽融资租赁(上海)有限公司 30,000.00 70.00 融资租赁业务 15 河南省豫鹤同力水泥有限公司 16,979.08 60.00 水泥生产销售 16 河南投资集团担保有限公司 100,000.00 100.00 担保业务 17 河南颐城控股有限公司 133,200.00 100.00 房地产销售 18 河南新中益电力有限公司 40,000.00 64.00 发电 19 河南城市发展投资有限公司 203,900.00 52.43 供水、污水处理 河南省战略新兴产业投资基金有限 股权投资 20 公司 1,500,000.00 73.33 21 河南信息产业投资有限公司 100,000.00 100.00 投资管理 22 河南省科技投资有限公司 500,000.00 100.00 投资管理 23 河南城发环境股份有限公司 49,638.19.00 56.19 高速公路运营 (四)安阳钢铁集团 1、基本情况 企业名称 安阳钢铁集团有限责任公司 企业类型 有限责任公司(国有独资) 企业住所 安阳市殷都区梅元庄 法定代表人 李利剑 注册资本 313,153.2 万人民币 统一社会信用代码 91410 000 7 067 809 42 L 成立日期 1995 年 12 月 27 日 经营本企业自产产品及相关?#38469;?#30340;出口业务;经营本企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关?#38469;?#30340;进口业 务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、 纯净水、冷冻饮品、房屋租赁(以上限分支机构?#23621;行?#35768;可证经营)。 经营范围 经营政府授权的国有资产,冶金产品和副产品、钢铁?#30001;?#20135;品、化工 产?#32602;?#19981;含易燃易爆及危险?#32602;?#20918;金辅料、机加工产品、农副产品 (不含棉、烟、茧、?#31119;?#29983;产经营?#28784;?#37329;机电设备设计、制造和经营, ?#38469;?#26381;务、协作、咨询服务;利用自有电视台,发布国内电视广告, 承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材?#21335;?#21806;; 住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息?#38469;?#26381;务;招标投标代理 2、历史沿革 (1)1994年12月,安阳钢铁集团设立 安阳钢铁集团有限责任是经河南省人民政府、国家体改委批准,由河南省安阳钢铁公司改制设立的国有独资公司,公司设立于 1994 年 12 月,注册资本220,000.00 万元。其中,河南省政府出资 220,000.00 万元,占注册资本的100%。上述出资经国家国有资产管理局审定的国有资产产权登记表和亚太会计师事务所出具的“(95)亚会内验第 26 号?#34180;?#39564;资报告》确认。 1994 年 12 月 27 日,安阳钢铁集团完成设立登记并领取《企业法人营业执 照?#36144;?#23433;阳钢铁集团设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 河南省国资委 220,000.00 100.00 合计 220,000.00 100.00 (2)2017年2月,第一次增资 2016 年 12 月 27 日,根据河南省国资委下发的《省政府国资委关于安阳钢 铁集团有限责任公司增加注册资本的批复?#32602;?#23433;阳钢铁集团注册资本变更为313,153.20 万元,其中安钢集团舞阳矿业公司作为使用权人的国有划拨土地以评估总价 84,153.20 万元转增国?#26131;时?#37329;,河南省财政厅拨付的 9,000.00 万元国有资本经营预算资金转增国?#26131;时?#37329;。 2017 年 2 月 8 日,安阳钢铁集团完成增资并领取《营业执照?#32602;?#23433;阳钢铁 此时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 河南省国资委 313,153.20 100.00 合计 313,153.20 100.00 3、产权结构关系 截至本报告书签署日,安阳钢铁集团的产权结构如下: 河南省国资委 100.00% 安阳钢铁集团有限责任公司 4、最近三年主营业务发展情况 安阳钢铁集团最近三年主营业务包括采矿选矿、?#30563;股?#32467;、钢铁冶炼、轧钢及机?#23548;?#24037;、冶金建筑等业务。 5、最近两年主要财务数据 最近两年,安阳钢铁集团主要财务状况如下: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年度 2017 年度 资产合计 4,649,545.50 4,445,356.28 负债合计 3,439,041.36 3,539,169.50 股东权益合计 1,210,504.14 906,186.78 营业总收入 5,120,286.06 4,034,777.40 利润总额 242,021.71 206,510.64 净利润 228,632.42 202,813.38 经营活动产生?#21335;?#37329;流量净额 631,089.22 493,479.86 投资活动产生?#21335;?#37329;流量净额 -151,686.88 -148,960.38 筹资活动产生?#21335;?#37329;流量净额 -287,368.89 -312,216.58 项目 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年度 2017 年度 汇?#26102;?#21160;对现金及现金等价物 的影响 688.87 -1,394.01 现金及现金等价物净增加额 192,722.32 30,908.89 注:上述财务数据已经审计。 6、主要对外投资情况 截至本报告书签署日,安阳钢铁集团主要下属企业情况如下: 序 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围 号 (万元) (%) 1 安阳钢铁股份有限公司 239,368.45 60.14 生产和经营冶金产品 安钢集团信阳钢铁有限责任公司 生铁、钢坯等的生产和 2 35,000.00 8.57 经营 安钢集团国际贸易有限责任公司 铁矿产品、冶金产品贸 3 10,000.00 100.00 易 4 安钢集团附属企业有限责公司 12,000.00 83.95 农林种植等 河南安钢集团舞阳矿业有限责任 铁矿采矿工程 5 公司 98,833.20 100.00 安钢集团汽车运输有限责任公司 普通货物运输、危险货 6 2,000.00 100.00 物运输 7 河南安?#39063;?#19994;发展有限公司 10,000.00 90.00 农业?#38469;?#25512;广服务 8 安钢集团冶金炉料有限责任公司 8,200.00 51.00 冶金炉料?#35748;?#21806; 安钢自动化软件股份有限公司 自动化系统集成、安 9 5,600.00 90.00 装、调试与维保 安钢集团永通钢花物流贸易有限 货物运输 10 公司 530.00 55.56 11 河南安钢大厦有限公司 6,275.32 100.00 住宿、餐饮服务 12 河南缔拓实业有限公司 3,000.00 100.00 住宿、餐饮服务 13 河南缔恒实业有限责任公司 5,000.00 60.00 企业管理服务 14 安钢集团明维实业有限责任公司 300.00 47.67 钢渣破碎生产、加工 安钢集团金信房地产开发有限责 房地产开发经营 15 任公司 2,000.00 100.00 安阳市西区综合污水处理有限责 综合污水处理及回收) 16 任公司 6,000.00 100.00 河南安钢泽众冶金设计有限责任 钢铁工程设计 17 公司 300.00 100.00 安钢集团(安阳)众兴钙业有限 石灰石生产 18 责任公司 3,000.00 41.00 (五)三基信息 1、基本情况 企业名称 开封市三基信息咨询合伙企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 企业住所 开封市顺河区边村东平?#32602;?#20013;国平煤神马集团开封炭素有限公司院内 办公楼 103 室) 执行事务合伙人 李悦 认缴出资总额 1,133 万元 统一社会信用代码 91410200MA40BUYTX0 成立日期 2012 年 11 月 2 日 企业管理信息咨询。(以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经 经营范围 营,国家有专项规定的从其规定,需经许可或审批的?#23621;行?#35768;可证或 审批件核准的范围经营) 2、历史沿革 (1)2012年11月,三基信息设立 三基信息成立于 2012 年 11 月 2 日,是由张?#24223;取?#26446;悦等 39 名合伙人以货 币方?#28966;?#21516;出资设立的有限合伙企业,成立时注册资本为 672 万元人民币。张?#24223;任?#26222;通合伙人,担任执行事务合伙人职务。 2012 年 11 月 2 日,三基信息设立,三基信息设立时合伙人及出资情况如 下: 序号 股东名称 股东性质 出资额(万元) 出资比例(%) 1 张梅先 普通合伙人 14.00 2.0833 2 柴文彬 有限合伙人 50.00 7.4404 3 杨国正 有限合伙人 47.00 6.9940 4 王澍 有限合伙人 42.00 6.2500 5 吕红兵 有限合伙人 40.00 5.9523 6 袁强 有限合伙人 38.00 5.6547 7 陈敬全 有限合伙人 38.00 5.6547 8 韩建国 有限合伙人 30.00 4.4642 9 杨世文 有限合伙人 24.00 3.5914 10 赵东峰 有限合伙人 20.00 2.9761 序号 股东名称 股东性质 出资额(万元) 出资比例(%) 11 孙钢 有限合伙人 20.00 2.9762 12 张胜恩 有限合伙人 19.00 2.8273 13 李悦 有限合伙人 18.00 2.6786 14 高庆 有限合伙人 15.00 2.2321 15 陶文斌 有限合伙人 15.00 2.2321 16 余航 有限合伙人 15.00 2.2321 17 朱胜利 有限合伙人 15.00 2.2321 18 刘运平 有限合伙人 14.00 2.0833 19 张海 有限合伙人 14.00 2.0833 20 陈应世 有限合伙人 14.00 2.0833 21 孙惠清 有限合伙人 14.00 2.0833 22 曹煜 有限合伙人 14.00 2.0833 23 芦海涛 有限合伙人 14.00 2.0833 24 康进才 有限合伙人 14.00 2.0833 25 高伟 有限合伙人 14.00 2.0833 26 韩伟 有限合伙人 14.00 2.0833 27 王志民 有限合伙人 14.00 2.0833 28 娄卫江 有限合伙人 10.00 1.4881 29 于嗣东 有限合伙人 10.00 1.4881 30 吴振华 有限合伙人 10.00 1.4881 31 周浩 有限合伙人 10.00 2.8273 32 李志强 有限合伙人 7.00 1.0416 33 ?#25918;?#20013; 有限合伙人 6.00 0.8929 34 王志强 有限合伙人 5.00 0.7440 35 韩君 有限合伙人 5.00 0.7440 36 贾庆远 有限合伙人 4.00 0.5952 37 张奇 有限合伙人 3.00 0.4464 38 张?#23376;?有限合伙人 1.00 0.1488 39 梁冉 有限合伙人 1.00 0.1488 合计 672.00 100.00 (2)2018年3月,第一次增资暨第一次合伙人变更 2017 年 12 月 26 日,三基信息召开合伙人会议,全体合伙人一致同意将原 注册资本 672 万元增加至 850 万元,新增注册资本由李悦等 40 名合伙人认缴。 同时同意陈明等19名有限合伙人入伙?#32531;?#24314;国等12名有限合伙人退伙;张梅先由普通合伙人转为有限合伙人,李悦由有限合伙人转为普通合伙人,担任执行事务合伙人职务。 2018 年 3 月 5 日,三基信息完成工商变更后,合伙人及出资情况如下: 序号 股东名称 股东性质 出资额(万元) 出资比例(%) 1 李悦 普通合伙人 21.25 2.5000 2 柴文彬 有限合伙人 53.25 6.2647 3 王澍 有限合伙人 45.25 5.3235 4 袁强 有限合伙人 41.25 4.8529 5 陈敬全 有限合伙人 41.25 4.8529 6 吕红兵 有限合伙人 33.25 3.9118 7 杨世文 有限合伙人 27.25 3.2059 8 陈明 有限合伙人 25.80 3.0353 9 余航 有限合伙人 21.80 2.5647 10 孙钢 有限合伙人 20.00 2.3529 11 刘运平 有限合伙人 18.55 2.1824 12 张海 有限合伙人 18.55 2.1824 13 张梅先 有限合伙人 18.55 2.1824 14 陶文斌 有限合伙人 18.55 2.1824 15 曹煜 有限合伙人 18.55 2.1824 16 朱胜利 有限合伙人 18.55 2.1824 17 芦海涛 有限合伙人 18.55 2.1824 18 康进才 有限合伙人 18.55 2.1824 19 葛虹 有限合伙人 18.55 2.1824 20 张庆新 有限合伙人 18.55 2.1824 21 余全豪 有限合伙人 18.55 2.1824 22 葛瑾 有限合伙人 18.55 2.1824 23 高庆 有限合伙人 18.25 2.1471 24 孙惠清 有限合伙人 17.25 2.0294 25 陈应世 有限合伙人 15.30 1.8000 序号 股东名称 股东性质 出资额(万元) 出资比例(%) 1 李悦 普通合伙人 21.25 2.5000 26 刘喜斌 有限合伙人 15.30 1.8000 27 曹斌 有限合伙人 15.30 1.8000 28 娄卫江 有限合伙人 15.25 1.7941 29 周浩 有限合伙人 15.25 1.7941 30 王延军 有限合伙人 15.25 1.7941 31 张向阳 有限合伙人 15.25 1.7941 32 薛峰 有限合伙人 15.25 1.7941 33 张胜恩 有限合伙人 13.25 1.5588 34 李红涛 有限合伙人 13.25 1.5588 35 郭君 有限合伙人 13.25 1.5588 36 夏丰 有限合伙人 12.25 1.4412 37 袁慧耀 有限合伙人 12.00 1.4118 38 武?#25644;?有限合伙人 10.25 1.2059 39 高伟 有限合伙人 10.00 1.1765 40 于世洋 有限合伙人 10.00 1.1765 41 ?#25918;?#20013; 有限合伙人 9.25 1.0882 42 王志强 有限合伙人 8.25 0.9706 43 程宏 有限合伙人 8.25 0.9706 44 张磊 有限合伙人 8.15 0.9588 45 唐景伟 有限合伙人 7.25 0.8529 46 贾庆远 有限合伙人 4.00 0.4706 合计 850.00 100.00 (3)2018年12月,第二次增资暨第二次合伙人变更 2018 年 12月 3 日,三基信息召开合伙人会议,全体合伙人一致同意将原注 册资本850万元增加至1,090万元,新增注册资本由吕红兵等14名合伙人认缴。同时同意吴沣、刘玲枝、李�|、杨元直 4 名有限合伙人入伙。 2018 年 12 月 12 日,三基信息完成工商变更后,合伙人及出资情况如下: 序号 姓名 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%) 1 李悦 普通合伙人 21.25 1.9495 2 吴沣 有限合伙人 120.00 11.0092 序号 姓名 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%) 3 柴文彬 有限合伙人 53.25 4.8853 4 王澍 有限合伙人 45.25 4.1514 5 袁强 有限合伙人 41.25 3.7844 6 陈敬全 有限合伙人 41.25 3.7844 7 吕红兵 有限合伙人 41.25 3.7844 8 葛瑾 有限合伙人 41.25 3.7844 9 杨世文 有限合伙人 27.25 2.5000 10 陈明 有限合伙人 25.80 2.3670 11 余航 有限合伙人 21.80 2.0000 12 孙钢 有限合伙人 20.00 1.8349 13 杨元直 有限合伙人 20.00 1.8349 14 刘运平 有限合伙人 18.55 1.7018 15 张海 有限合伙人 18.55 1.7018 16 张梅先 有限合伙人 18.55 1.7018 17 陶文斌 有限合伙人 18.55 1.7018 18 曹煜 有限合伙人 18.55 1.7018 19 朱胜利 有限合伙人 18.55 1.7018 20 芦海涛 有限合伙人 18.55 1.7018 21 ?#25918;?#20013; 有限合伙人 18.55 1.7018 22 娄卫江 有限合伙人 18.55 1.7018 23 康进才 有限合伙人 18.55 1.7018 24 周浩 有限合伙人 18.55 1.7018 25 张胜恩 有限合伙人 18.55 1.7018 26 葛虹 有限合伙人 18.55 1.7018 27 张庆新 有限合伙人 18.55 1.7018 28 余全豪 有限合伙人 18.55 1.7018 29 李红涛 有限合伙人 18.55 1.7018 30 薛峰 有限合伙人 18.55 1.7018 31 程宏 有限合伙人 18.55 1.7018 32 袁慧耀 有限合伙人 18.55 1.7018 33 高庆 有限合伙人 18.25 1.6743 34 孙惠清 有限合伙人 17.25 1.5826 35 陈应世 有限合伙人 15.30 1.4037 序号 姓名 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%) 36 刘喜斌 有限合伙人 15.30 1.4037 37 曹斌 有限合伙人 15.30 1.4037 38 王延军 有限合伙人 15.25 1.3991 39 张向阳 有限合伙人 15.25 1.3991 40 郭君 有限合伙人 13.25 1.2156 41 夏丰 有限合伙人 12.25 1.1239 42 刘玲枝 有限合伙人 11.35 1.0413 43 李�| 有限合伙人 11.30 1.0367 44 武?#25644;?有限合伙人 10.25 0.9404 45 高伟 有限合伙人 10.00 0.9174 46 于世洋 有限合伙人 10.00 0.9174 47 王志强 有限合伙人 8.25 0.7569 48 张磊 有限合伙人 8.15 0.7477 49 唐景伟 有限合伙人 7.25 0.6651 50 贾庆远 有限合伙人 4.00 0.3670 合计 1,090.00 100.00 (4)2019年3月 2019 年 3 月 25 日,三基信息召开合伙人会议,全体合伙人一致同意本企业 合伙人增加对本企业的出资,出资额由 1,090 万元变更为 1,133 万元,新增出资额由曹?#31232;?#21556;沣、余全豪 3 名合伙人认缴,其中曹煜以货币?#38382;?#35748;缴新增财产份额 3 万元,吴沣以货币?#38382;?#35748;缴新增财产份额 30 万元,余全豪以货币?#38382;?#35748;缴新增财产份额 10 万元。 三基信息完成此次工商变更后,合伙人及出资情况如下: 序号 姓名 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%) 1 李悦 普通合伙人 21.25 1.88 2 吴沣 有限合伙人 150.00 13.24 3 柴文彬 有限合伙人 53.25 4.70 4 王澍 有限合伙人 45.25 3.99 5 袁强 有限合伙人 41.25 3.64 6 陈敬全 有限合伙人 41.25 3.64 序号 姓名 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%) 7 吕红兵 有限合伙人 41.25 3.64 8 葛瑾 有限合伙人 41.25 3.64 9 余全豪 有限合伙人 28.55 2.52 10 杨世文 有限合伙人 27.25 2.41 11 陈明 有限合伙人 25.80 2.28 12 余航 有限合伙人 21.80 1.92 13 曹煜 有限合伙人 21.55 1.90 14 孙钢 有限合伙人 20.00 1.77 15 杨元直 有限合伙人 20.00 1.77 16 刘运平 有限合伙人 18.55 1.64 17 张海 有限合伙人 18.55 1.64 18 张梅先 有限合伙人 18.55 1.64 19 陶文斌 有限合伙人 18.55 1.64 20 朱胜利 有限合伙人 18.55 1.64 21 芦海涛 有限合伙人 18.55 1.64 22 ?#25918;?#20013; 有限合伙人 18.55 1.64 23 娄卫江 有限合伙人 18.55 1.64 24 康进才 有限合伙人 18.55 1.64 25 周浩 有限合伙人 18.55 1.64 26 张胜恩 有限合伙人 18.55 1.64 27 葛虹 有限合伙人 18.55 1.64 28 张庆新 有限合伙人 18.55 1.64 29 李红涛 有限合伙人 18.55 1.64 30 薛峰 有限合伙人 18.55 1.64 31 程宏 有限合伙人 18.55 1.64 32 袁慧耀 有限合伙人 18.55 1.64 33 高庆 有限合伙人 18.25 1.61 34 孙惠清 有限合伙人 17.25 1.52 35 陈应世 有限合伙人 15.30 1.35 36 刘喜斌 有限合伙人 15.30 1.35 37 曹斌 有限合伙人 15.30 1.35 38 王延军 有限合伙人 15.25 1.35 39 张向阳 有限合伙人 15.25 1.35 序号 姓名 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%) 40 郭君 有限合伙人 13.25 1.17 41 夏丰 有限合伙人 12.25 1.08 42 刘玲枝 有限合伙人 11.35 1.00 43 李�| 有限合伙人 11.30 1.00 44 武?#25644;?有限合伙人 10.25 0.90 45 高伟 有限合伙人 10.00 0.88 46 于世洋 有限合伙人 10.00 0.88 47 王志强 有限合伙人 8.25 0.73 48 张磊 有限合伙人 8.15 0.72 49 唐景伟 有限合伙人 7.25 0.64 50 贾庆远 有限合伙人 4.00 0.35 合计 1,133.00 100.00 3、产权结构关系 截至本报告书签署日,三基信息的产权结构关系如下: 李悦、吴沣、柴文彬等共50名合伙人 100.00% 开封市三基信息咨询合伙企业(有限 合 伙) 4、主要合伙人基本情况 截至本报告书签署日,三基信息的执行事务合伙人为李悦。 姓名 李悦 性别 男 国籍 中国 身份证号码 6201119730818**** 住所 河南省开封市金明区黄汴河北街**** 境外居留权 无 5、最近三年主营业务发展情况 三基信息经营范围:企业管理信息咨询。目前尚未实际开展业务。 6、最近两年主要财务数据 截至本报告书签署日,最近两年,三基信息主要财务状况如下: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12月 31日/2017年度 资产合计 1,115.22 874.68 负债合计 1.22 1.98 股东权益合计 1,114.00 872.69 营业总收入 - - 利润总额 600.83 -0.08 净利润 600.83 -0.08 注:上述财务数据未经审计。 7、主要对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有标的公司股权以外,三基信息没有其他对外投资的情况。 8、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人 根据三基信息的说明,三基信息不属于私募投资基金,不存在按照?#31471;?#21215;基金管理办法》及?#31471;?#21215;基金管理人登记和基金备案办法》规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形,且未担任任何私募投资基金的管理人,无须按照《基金法?#36144;ⅰ端?#21215;基金管理办法》及?#31471;?#21215;基金管理人登记和备案办法》相关规定履行登记(备案)的程序。 9、三基信息最终出资自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息,是否存在代?#37073;?#22312;重组报告书披露后是否曾发生变动 截至本报告书签署日,三基信息最终出资自然人取得权益的时间、出资方式、资金来源、是否存在代持情况如下: 序号 姓名 取得权益时间 出资方式 资金来源 是否存在代持 1 李悦 2012.11.14 货币 自有及自筹 否 序号 姓名 取得权益时间 出资方式 资金来源 是否存在代持 2 吴沣 2018.03.22 货币 自有及自筹 否 3 柴文彬 2012.11.15 货币 自有及自筹 否 4 王澍 2012.11.14 货币 自有及自筹 否 5 袁强 2012.11.15 货币 自有及自筹 否 6 陈敬全 2012.11.14 货币 自有及自筹 否 7 吕红兵 2012.11.15 货币 自有及自筹 否 8 葛瑾 2017.11.05 货币 自有及自筹 否 9 余全豪 2017.12.06 货币 自有及自筹 否 10 杨世文 2013.01.09 货币 自有及自筹 否 11 陈明 2017.11.05 货币 自有及自筹 否 12 余航 2012.11.16 货币 自有及自筹 否 13 曹煜 2012.11.14 货币 自有及自筹 否 14 孙钢 2012.11.15 货币 自有及自筹 否 15 杨元直 2018.03.17 货币 自有及自筹 否 16 刘运平 2012.11.16 货币 自有及自筹 否 17 张海 2012.11.14 货币 自有及自筹 否 18 张梅先 2012.11.14 货币 自有及自筹 否 19 陶文斌 2012.11.15 货币 自有及自筹 否 20 朱胜利 2012.11.14 货币 自有及自筹 否 21 芦海涛 2012.11.15 货币 自有及自筹 否 22 ?#25918;?#20013; 2012.11.15 货币 自有及自筹 否 23 娄卫江 2012.11.14 货币 自有及自筹 否 24 康进才 2012.11.13 货币 自有及自筹 否 25 周浩 2012.11.15 货币 自有及自筹 否 26 张胜恩 2012.11.15 货币 自有及自筹 否 27 葛虹 2015.12.14 货币 自有及自筹 否 28 张庆新 2017.11.06 货币 自有及自筹 否 29 李红涛 2017.07.19 货币 自有及自筹 否 30 薛峰 2017.07.18 货币 自有及自筹 否 31 程宏 2017.11.06 货币 自有及自筹 否 32 袁慧耀 2017.11.06 货币 自有及自筹 否 33 高庆 2012.11.14 货币 自有及自筹 否 34 孙惠清 2012.11.14 货币 自有及自筹 否 序号 姓名 取得权益时间 出资方式 资金来源 是否存在代持 35 陈应世 2012.11.14 货币 自有及自筹 否 36 刘喜斌 2017.07.19 货币 自有及自筹 否 37 曹斌 2017.12.26 货币 自有及自筹 否 38 王延军 2014.09.09 货币 自有及自筹 否 39 张向阳 2017.11.03 货币 自有及自筹 否 40 郭君 2017.11.02 货币 自有及自筹 否 41 夏丰 2017.11.04 货币 自有及自筹 否 42 刘玲枝 2018.03.16 货币 自有及自筹 否 43 李�| 2018.03.16 货币 自有及自筹 否 44 武?#25644;?2017.11.06 货币 自有及自筹 否 45 高伟 2012.11.16 货币 自有及自筹 否 46 于世洋 2017.12.26 货币 自有及自筹 否 47 王志强 2012.11.15 货币 自有及自筹 否 48 张磊 2017.11.03 货币 自有及自筹 否 49 唐景伟 2017.11.05 货币 自有及自筹 否 50 贾庆远 2012.11.15 货币 自有及自筹 否 注:取得权益时间以出资人首次取得三基信息财产份额时实际缴付出资的时间为准。 三基信息全体合伙?#21496;?#24050;?#20449;担信?#20154;取得三基信息财产份额的全部资金来源合法合规,均为自有及自筹资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的情形。?#20449;?#20154;持有的三基信息财产份额不存在代持情形。 根据三 基信 息提 供的 资料 并经登 陆国 家企 业信 用信 息公 示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html)查询,三基信息上述穿透披露情况在《重组报告书》首次公布后未发生权益变动。 10、三基信息是否专为本次交易设立,如是,交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排 根据三基信息提供的资料,三基信息于 2012 年 11 月设立,为开封炭素的员 工持股平台,所有合伙?#21496;?#20026;开封炭素及其子公司员工,非专为本次交易设立。 截至本报告书签署日,除持有标的公司股权以外,三基信息没有其他对外投资的情况。 三基信息全体自然人合伙?#21496;?#24050;就三基信息财产份额的锁定期安排出具?#20449;?#22914;下:“本次交易完成后,在三基信息所持上市公司股份的股份锁定期内,?#20449;?#20154;将不以任何方式直接或间接转让?#20449;?#20154;持有的三基信息财产份额或退伙,不以转让或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有?#20449;?#20154;通过三基信息间接享有的与易成新能股份有关的权益。” (六)贵阳铝镁 1、基本情况 企业名称 贵阳铝镁资产管理有限公司 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 企业住所 贵州省贵阳市云岩区?#26412;?#36335; 208 号十层 法定代表人 吕维宁 注册资本 1,000 万人民币 统一社会信用代码 91520 100 5 692 126 22 5 成立日期 2011 年 2 月 23 日 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院 决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文 经营范围 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体 自主选择经营。(一般经营项目:房地产资产管理?#29615;?#37329;融性项目投 资;物业管理?#29615;?#23627;维修。许可经营项目?#28023;?#26080;)。) 2、历史沿革 (1)2011年2月,贵阳铝镁设立 2011 年 2 月,贵阳铝镁设立,注册资本 1000 万元,洛阳有色金属加工设计 研究院持股 100%。上述出资经贵阳恒信联合会计师事务所出具的“恒信会验字[2011]第 004 号?#34180;?#39564;资报告》确认。 2011 年 2 月 23 日,贵阳铝镁设立并领取《营业执照?#32602;?#36149;阳铝镁设立时的 股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 洛阳有色金属加工设计研究院 1,000.00 100.00 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合计 1,000.00 100.00 (2)2016年8月,股权转让 2016 年 8 月 8 日,贵阳铝镁股东作出决定,同意公司股东由原来的洛阳有 色金属加工设计研究院变更为:?#26032;?#36164;产经营管理有限公司。 2016 年 8 月 8 日,洛阳有色金属加工设计研究院、?#26032;?#36164;产经营管理有限 公司签署了《股权转让协议?#36144;?本次股权转让完成后,贵阳铝镁的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 ?#26032;?#36164;产经营管理有限公司 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 截至本报告书签署日,贵阳铝镁注册资本和股权结构未发生变化。 3、产权结构关系 截至本报告书签署日,贵阳铝镁的产权结构如下: 国务院国有资产监督管理委员会 100.00% 中国铝业集团有限公司 100.00% ?#26032;?#36164;产经营管理有限公司 100.00% 贵阳铝镁资产管理有限公司 4、最近三年主营业务发展情况 贵阳铝镁最近三年主营业务为房地产资产管理等业务。 5、最近两年主要财务数据 最近两年,贵阳铝镁主要财务状况如下: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年度 2017 年度 资产合计 17,032.64 16,900.05 负债合计 350.07 291.80 股东权益合计 16,682.57 16,608.25 营业总收入 983.22 1,102.31 利润总额 449.33 206.18 净利润 383.19 84.86 经营活动产生?#21335;?#37329;流量净 额 78.06 -144.73 投资活动产生?#21335;?#37329;流量净 额 1,928.47 -5,565.82 筹资活动产生?#21335;?#37329;流量净 额 -19.87 -34.44 汇?#26102;?#21160;对现金及现金等价 物的影响 - - 现金及现金等价物净增加额 1,986.66 -5,744.99 注:2017 年财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018 年财务数据未经审计。 6、主要对外投资情况 截至本报告书签署日,除标的公司以外,贵阳铝镁直接持股的其他主要下属企业情况如下: 序 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围 号 (万元) (%) 河南中孚炭素有限公司 生产、销售自产的 1 16,996.00 4.71 炭素系列产品。 四川启元炭素有限责任公司 生产、销售预焙阳 2 3,600.00 25.42 极、炭素制品 贵州?#25945;?#20044;江机电设备有限责任公司 气凝胶的生产与 3 7,931.30 5.31 销售 (七)万建民 1、基本信息 姓名 万建民 性别 男 国籍 中国 身份证号码 41040319660710**** 住所 河南省平顶山市卫东区矿工东路北 11 号院*** * 通讯地址 河南省开封市东郊工业园开封炭素有限公司 境外居留权 无 2、最近三年的职业和职务 最近三年从事的职业和担任的职务如下表所示: 起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存 在 产权关系 2011 年?#20004;?开封炭素 董事、总经理 持有开封炭素 0.34% 股权 3、对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有开封炭素股权外,万建民先生没有其他对外投资的情况。 (八)陈文来 1、基本信息 姓名 陈文来 性别 男 国籍 中国 身份证号码 410 402 19 640 205**** 住所 广东省深圳市南山区海阔天空雅居 C 栋** ** 通讯地址 河南省开封市东郊工业园开封炭素有限公司 境外居留权 无 2、最近三年的职业和职务 最近三年从事的职业和担任的职务如下表所示: 起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存 在 产权关系 2 0 11 年 7 月?#20004;?开封炭素 董事长 持有开封炭素 0.28% 股权 2013 年?#20004;?鞍山开炭 董事长 - 2018 年 7 月?#20004;?易成新能 董事长 - 起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存 在 产权关系 2019 年 2 月?#20004;?河南开炭新材料设 执行董事兼总经理 计研究?#27827;?#38480;公司 3、对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有开封炭素股权外,陈文来先生没有其他对外投资的情况。 (九)李修东 1、基本信息 姓名 李修东 性别 男 国籍 中国 身份证号码 41020319691024**** 住所 河南省开封市顺河区?#36824;?#22253;小区 142 号楼**** 通讯地址 河南省开封市开封新区宋城雅居* * ** 境外居留权 无 2、最近三年的职业和职务 最近三年从事的职业和担任的职务如下表所示: 起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存 在 产权关系 2016 年 1 月至 201 8 开封炭素 副书记、纪委书 持有开封炭素 0.22% 年 6 月 记、工会主席 股权 2018 年 7 月?#20004;?开封炭素 监事 持有开封炭素 0.22% 股权 2018 年 7 月?#20004;?中国平煤神马集团 副总经理 无 联合盐化有限公司 3、对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有开封炭素股权外,李修东先生没有其他对外投资的情况。 (十)叶保卫 1、基本信息 姓名 叶保卫 性别 男 国籍 中国 身份证号码 410 402 19 630 702**** 住所 河南省开封市龙亭区龙亭北路 16 号九鼎雅园**** 通讯地址 辽宁省鞍山市千山区衡业路** ** 境外居留权 无 2、最近三年的职业和职务 最近三年从事的职业和担任的职务如下表所示: 起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存 在 产权关系 2009 年 6 月?#20004;?开封炭素 副总经理 持有开封炭素 0.22% 股权 2015 年 6 月?#20004;?鞍山开炭 总经理 无 2014 年 3 月?#20004;?平顶山三基 董事 无 3、对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有开封炭素股权外,叶保卫先生没有其他对外投资的情况。 (十一)郑建华 1、基本信息 姓名 郑建华 性别 男 国籍 中国 身份证号码 43010419660401**** 住所 河南省开封市龙亭区龙亭北路 16 号九鼎雅园 10 号楼**** 通讯地址 河南省开封市东郊工业园开封炭素有限公司 境外居留权 无 2、最近三年的职业和职务 最近三年从事的职业和担任的职务如下表所示: 起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存 在 产权关系 高级工程师、?#38469;?#37096; 持有开封炭素 0.22% 2002 年?#20004;?开封炭素 长、副总工程师、总 股权 工程师、副总经理 3、对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有开封炭素股权外,郑建华先生没有其他对外投资的情况。 (十二)别文三 1、基本信息 姓名 别文三 性别 男 国籍 中国 身份证号码 41040319661219**** 住所 河南省平顶山卫东区矿工北路北 11 号院 36 号楼* * ** 境外居留权 无 2、最近三年的职业和职务 最近三年从事的职业和担任的职务如下表所示: 起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存 在 产权关系 2012 年?#20004;?开封炭素 总会计师 持有开封炭素 0.22% 股权 2018 年?#20004;?许昌新材料 监事 无 2013 年?#20004;?鞍山开炭 监事 无 (十三)冯俊杰 1、基本信息 姓名 冯俊杰 性别 男 国籍 中国 身份证号码 32031119640924**** 住所 河南省平顶山市卫东区矿工东路北 11 号院 38 号楼**** 通讯地址 河南省开封市东郊工业园开封炭素有限公司 境外居留权 无 2、最近三年的职业和职务 最近三年从事的职业和担任的职务如下表所示: 起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存 在 产权关系 2012 年至 20 19 年 6 开封炭素 总工程师、教授级 持有开封炭素 0.22% 月 高级工程师 股权 3、对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有开封炭素股权外,冯俊杰先生没有其他对外投资的情况。 (十四)张宝平 1、基本信息 姓名 张宝平 性别 男 国籍 中国 身份证号码 41040319721027**** 住所 河南省平顶山市卫东区镇中街*** * 通讯地址 河南省平顶山市卫东区镇中街*** * 境外居留权 无 2、最近三年的职业和职务 最近三年从事的职业和担任的职务如下表所示: 起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存 在 产权关系 2012 年 12 月?#20004;?开封炭素 副总经理 持有开封炭素 0.22% 股权 2012 年 12 月至 中国神马集团橡胶 副总经理 无 2016 年 6 月 轮胎有限责任公司 2013 年 7 月至 2016 河南神马尼龙化工 副处长 无 年 6 月 有限责任公司 3、对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有开封炭素股权外,张宝平先生没有其他对外投资的情况。 (十五)宗超 1、基本信息 姓名 宗超 性别 男 国籍 中国 身份证号码 41040319660326**** 住所 河南省平顶山市卫东区建设?#26032;?#21271; 13 号院** ** 通讯地址 河南省平顶山市卫东区建设?#26032;?#21271; 13 号院** ** 境外居留权 无 2、最近三年的职业和职务 最近三年从事的职业和担任的职务如下表所示: 起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存 在 产权关系 2014 年 10 月至 开封炭素 副总经理 持有开封炭素 0.21% 2019 年 6 月 股权 2015 年?#20004;?许昌炭素 董事长 无 2017 年至 20 19 年 1 许昌新材料 执行董事 无 月 3、对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有开封炭素股权外,宗超先生没有其他对外投资的情况。 二、本次交易对方之间的关联关系 截至本报告书签署日,除叶保卫妻子张?#24223;任?#19977;基信息有限合伙人外,其他交易对方之间不存在关联关系。 三、交易对方与上市公司的关联关系情况 截至本报告书签署日,中国平煤神马集团持有上市公司 20.02%的股份,为 易成新能的控股股东,陈文来先生担任上市公司董事长。除上述情况外,本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在其他关联关系。 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 截至本报告书签署日,中国平煤神马集团向上市公司推荐陈文来作为上市公司董事长、于泽阳作为上市公司董事、孙毅作为上市公司董事,王占峰作为上市公司董事、周志民作为上市公司总裁、?#20309;?#27491;作为上市公司董事兼副总裁,推荐赵全山作为上市公司监事、梁红霞作为上市公司监事。 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经?#38209;?#32439;有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 根据交易对方中国平煤神马集团出具的?#20449;担?#20013;国平煤神马集团及其主要管理人员最近五年受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经?#38209;?#32439;有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下: 2016 年 12 月 20 日,中国证监会河南监管局作出《行政处罚决定书?#32602;╗2016]1 号),对神马实业股份有限公司时任董事长王良(中国平煤神马集团现任副总经理)采取警告措施,并处以 5 万元罚款。 除上述情形外,?#20449;?#20154;及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及经?#38209;?#32439;有关的重大民事诉讼或仲裁,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行?#20449;怠?#34987;中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 根据开封建投、河南投资集团、安阳钢铁集团、贵阳铝镁、三基信息出具的?#20449;?#20989;?#25788;信?#20154;及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及经?#38209;?#32439;有关的重大民事诉讼或仲裁,亦不存 在未按期偿还大额债务、未履行?#20449;怠?#34987;中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 根据陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超出具的?#20449;?#20989;?#25788;信?#20154;最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及经?#38209;?#32439;有关的重大民事诉讼或仲裁,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行?#20449;怠?#34987;中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 (一)中国平煤神马集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况 根据交易对方中国平煤神马集团出具的?#20449;担?#20013;国平煤神马集团及其主要管理人员最近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下: 2017 年 4 月 27 日,上海证券交易所作出《关于对神马实业股份有限公司及 有关责任人予以纪律处分的决定?#32602;?#23545;神马实业股份有限公司时任董事长王良(中国平煤神马集团现任副总经理)予以公开谴责处?#37073;?#23545;神马实业股份有限公司时任董事兼总经理张电子(中国平煤神马集团现任董事)予以通报批?#26469;?#20998;。 根 据 中 国 平 煤 神 马 集 团 出 具 的 声 明 、 中 国 证 监 会 网 站 (http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)的检索结果,除上述情形外,?#20449;?#20154;及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及经?#38209;?#32439;有关的重大民事诉讼或仲裁,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行?#20449;怠?#34987;中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 (二)安阳钢铁集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况 根据交易对方安阳钢铁集团出具的?#20449;担?#23433;阳钢铁集团及其主要管理人员最近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下: 2018 年 6 月 20 日,上海证券交易所作出《关于对安阳钢铁股份有限公司、 控股股东安阳钢铁集团有限责任公司及有关责任人予以通报批评的决定?#32602;?#23545;安阳钢铁集团有限责任公司及其时任总经理刘润生、安阳钢铁股份有限公司及其时任董事会秘书李志锋予以通报批评。 除上述情形外,?#20449;?#20154;及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及经?#38209;?#32439;有关的重大民事诉讼或仲裁,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行?#20449;怠?#34987;中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 根据开封建投、河南投资集团、贵阳铝镁、三基信息出具的?#20449;?#20989;?#25788;信?#20154;及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及经?#38209;?#32439;有关的重大民事诉讼或仲裁,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行?#20449;怠?#34987;中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 根据陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超出具的?#20449;?#20989;?#25788;信?#20154;最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及经?#38209;?#32439;有关的重大民事诉讼或仲裁,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行?#20449;怠?#34987;中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 第四节 标的公司基本情况 一、标的公司概况 公司名称 中国平煤神马集团开封炭素有限公司 成立日期 2002 年 8 月 23 日 注册资本 58,432.198 万元 实收资本 58,432.198 万元 法定代表人 陈文来 住所 开封市顺河区东?#24613;?#26449; 办公地址 开封市顺河区东?#24613;?#26449; 企业类型 有限责任公司 统一社会信用 代码 914102007425224065 炭素制品的生产、批发、零售、代购、代销及相关新产品、新工艺的?#38469;?经营范围 开发、转让、咨询、服务;钢材、建材、化工产?#32602;?#24212;经审批方可经营的 项目除外)、有色金属及耐火材料?#21335;?#21806;;土地、房屋、厂?#20426;?#35774;备的租赁; 经营本企业自产产品及从事货物和?#38469;?#36827;出口业务。 二、历史沿革 (一)2002年8月,设立 1、公司设立基本情况 开封炭素系由平顶山煤业(集团)有限责任公司(现已更名为“中国平煤神马能源化工集团有限责任公司?#20445;?#24320;封市建设投资有限公司、国投创兴资产管理公司、河南省建设投资总公司、安阳钢铁集团有限责任公司、中国第十三冶金建设公司、贵阳铝镁设计研究院、郑州东方企业集团股份有限公司于 2002 年 8 月共同出资设立的有限责任公司。开封炭素设立时注册资本 10,836.504 万元。 2001 年,国家发展计划委员会出具《国家计委关于河南开封炭素厂项目有 关问题的批复?#32602;?#35745;产业[2001]1206 号),同意组建开封炭素并对组建开封炭素涉及?#21335;?#20851;问题予以批复。 2002 年 5 月 31 日,开封市工商行政管理局向开封炭素核发了“(汴)名称 预核内字[2002]第 23 号?#34180;?#20225;业名称预先核准通知书?#32602;?#26680;准开封炭素使用名称“开封炭素有限责任公司?#34180;?2002 年 6 月 11 日,开封炭素召开首次股东会会议,会议审议通过了《开封 炭素有限责任公司章程?#32602;?#31456;程?#32423;?#24179;顶山煤业(集团)有限责任公司以货币出资 2,000 万元、开封市建设投资有限公司以土地使用权出资 6,001 万元、国投创兴资产管理公司以货币出资 545.504 万元、河南省建设投资总公司以货币出资2,000 万元、安阳钢铁集团有限责任公司以货币出资 30 万元、中国第十三冶金建设公司以货币出资 240 万元、贵阳铝镁设计研究院以货币出资 10 万元、郑州东方企业集团股份有限公司以货币出资 10 万元。 2002 年 8 月 9 日,河南豫财会计师事务所有限责任公司出具“豫财会评报 ?#37073;?002)第 107 号?#34180;?#36164;产评估报告?#36144;?#26681;据该评估报告,开封市建设投资有限公司用于出资的土地使用权评估值为 60,729,116.80 元。 2002 年 8 月 22 日,河南豫财会计师事务所有限责任公司出具“豫财会验字 (2002)第 0017 号?#34180;?#39564;资报告?#36144;?#23457;验确认,截至 2002 年 8 月 8 日,开封炭素 已经收到全体股东缴纳的注册资本 10,836.504 万元。 2002 年 8 月 23 日,开封市工商行政管理局向开封炭素核发了注册号为?#33324;?工商企 4102001300394?#34180;?#20225;业法人营业执照?#36144;?开封炭素设立时的股权结构如下表所示: 序号 股东名称 认缴资本 实缴资本 所占比例 (万元) (万元) (%) 1 平顶山煤业(集团)有限责任公司 2,000.00 2,000.00 18.46 2 河南省建设投资总公司 2,000.00 2,000.00 18.46 3 安阳钢铁集团有限责任公司 30.00 30.00 0.28 4 郑州东方企业集团股份有限公司 10.00 10.00 0.09 5 贵阳铝镁设计?#24615;?10.00 10.00 0.09 6 开封市建设投资有限公司 6,001.00 6,001.00 55.38 7 国投创兴资产管理公司 545.504 545.504 5.03 8 中国第十三冶金建设公司 240.00 240.00 2.21 序号 股东名称 认缴资本 实缴资本 所占比例 (万元) (万元) (%) 合计 10,836.504 10,836.504 100.00 2、认定该次股权变动事宜不会对标的公司此次交易构成法律障碍的具体依据 开封炭素 2002 年 6 月 11 日召开的首次股东会决议以及通过的《开封炭素有 限责任公司章程》?#32423;?#22269;投创兴资产管理公司、中国第十三冶金建设公司以货币出资,但在实际出资时,国投创兴资产管理公司、中国第十三冶金建设公司的出资均由开封市建设投资有限公司以土地使用权代为出资,国投创兴资产管理公司和中国第十三冶金建设公司变更出资?#38382;?#27809;有召开股东会和修改公司章程中关于股东出资的条款,法律程序上存在瑕疵。 国投创兴资产管理公司和中国第十三冶金建设公司变更出资?#38382;?#27809;有召开股东会和修改公司章程中关于股东出资的条款虽然存在法律程序上的瑕疵,但截至本报告书签署日,国投创兴资产管理公司和中国第十三冶金建设公司均已退出开封炭素,变更出资?#38382;?#26102;的其他股东未提出异议或追究国投创兴资产管理公司和中国第十三冶金建设公司法律责任,且开封市建设投资有限公司已将用于代替国投创兴资产管理公司和中国第十三冶金建设公司出资的土地使用权实际转让给开封炭素,未对开封炭素注册资本的充实及其存续构成重大不利影响,不会构成本次重组的实?#24066;?#27861;律障碍。 (二)2005年6月,第一次增资及第一次股权转让 1、本次股权变动基本情况 2004 年 1 月 9 日,开封市建设投资有限公司与河南省建设投资总公司签订 《出资转让协议?#32602;?#24320;封市建设投资有限公司将其在开封炭素出资额中的 1,000万元转让给河南省建设投资总公司,转让对价为 1,000 万元。 2005 年 4 月 16 日,开封炭素召开第五次股东会,决议增加注册资本 19,000 万元。其中:平顶山煤业(集团)有限责任公司增资 11,000 万元,国投资产管理公司增资 5,000 万元,河南省建设投资总公司增资 2,000 万元,开封市建设投资有限公司增资 1,000 万元。同时,同意开封市建设投资有限公司本次增资的 1,000 万元转让给河南省建设投资总公司。转让后,河南省建设投资总公司本次增资 3000 万元,开封市建设投资有限公司本次不增资。 2003 年 8 月 26 日,河南华夏会计师事务所有限公司出具“豫华夏会验字 (2003)第 167 号?#34180;?#39564;资报告?#32602;?#23457;验确认,截至 2003 年 8 月 25 日,已收到开 封市建设投资有限公司缴纳的新增注册资本 1,000 万元。 2003 年 11 月 1 日,河南华夏会计师事务所有限公司出具“豫华夏会验字 (2003)第 175 号?#34180;?#39564;资报告?#32602;?#23457;验确认,截至 2003 年 10 月 31 日,已收到 平顶山煤业(集团)有限责任公司缴纳的新增注册资本 2,000 万元。 2004 年 1 月 5 日,河南华夏会计师事务所有限公司出具“豫华夏会验字 (2004)第 102 号?#34180;?#39564;资报告?#32602;?#23457;验确认,截至 2003 年 12 月 31 日,已收到 国投创兴资产管理公司缴纳的新增注册资本 2,000 万元。 2004 年 4 月 22 日,河南华夏会计师事务所有限公司出具“豫华夏会验字 (2004)第 125 号?#34180;?#39564;资报告?#32602;?#23457;验确认,截至 2004 年 4 月 22 日,已收到平 顶山煤业(集团)有限责任公司缴纳的新增注册资本 4,000 万元,以及河南省建设投资总公司缴纳的新增注册资本 440 万元。 2004 年 12 月 25 日,河南华夏会计师事务所有限公司出具“豫华夏会验字 (2005)第 109 号?#34180;?#39564;资报告?#32602;?#23457;验确认,截至 2004 年 12 月 24 日,已收到 平顶山煤业(集团)有限责任公司缴纳的新增注册资本 5,000 万元,河南省建设投资总公司缴纳的新增注册资本 1,560 万元,以及国投资产管理公司缴纳的新增注册资本 3,000 万元。 本次股权变更完成后,开封炭素的股权结构如下所示: 序号 股东名称 认缴资本 实缴资本 所占比例 (万元) (万元) (%) 1 平顶山煤业(集团)有限责任公司 13,000.00 13,000.00 43.57 2 河南省建设投资总公司 5,000.00 5,000.00 16.76 3 安阳钢铁集团有限责任公司 30.00 30.00 0.10 4 郑州东方企业集团股份有限公司 10.00 10.00 0.03 5 贵阳铝镁设计研究院 10.00 10.00 0.03 6 开封市建设投资有限公司 6,001.00 6,001.00 20.11 序号 股东名称 认缴资本 实缴资本 所占比例 (万元) (万元) (%) 国投资产管理公司 7 (原国有创兴资产管理公司) 5545.504 5545.504 18.59 8 中国第十三冶金建设公司 240.00 240.00 0.80 合计 29,836.504 29,836.504 100.00 注:2003 年,原股东“国投创兴资产管理公司”名称变更为“国投资产管理公司?#34180;?注:开封炭素本次增资实际于2003年开始进行,增资款于2003年至2004年陆续支付到位且经验资确 认,开封炭素于 2005 年 4 月 16 日召开股东会会议审议通过增资及股权转让事项,并据此办理了相应的工 商变更登记?#20013;?2、认定该次股权变动事宜不会对标的公司此次交易构成法律障碍的具体依据 开封炭素本次增资未根据当时?#34892;?#30340;《国有资产评估管理若干问题的规定》 (2002 年 1 月 1 日生效)相关规定履行国有资产评估、备案程序。 针对本次增资存在的程序瑕疵,河南省国资委已出具《省政府国资委关于对中国平煤神马集团开封炭素有限公司国有股权历史沿革有关事宜的意见?#32602;?#30830;认中国平煤神马集团、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司所持开封炭素股权历史沿革过程中,未发现有违反国资监管法规禁止性条款和国有资产流失情形,其股权合法、?#34892;А?基于河南省国资委出具的上述确认意见,开封炭素本次增资未履行评估、备案程序不会构成本次重组的实?#24066;?#38556;碍。 (三)2007年8月,公司名称变更、第二次增资及股权划转 1、本次股权变动基本情况 2007 年 4 月 12 日,开封炭素原股东中国第十三冶金建设公司与中冶天工建 设有限公司签订《中国第十三冶金建设公司股权出资人变更协议?#32602;?#30001;于中国第十三冶金建设公司已实施改制并组建中冶天工建设有限公司,原中国第十三冶金建设公司对开封炭素的 240 万元出资已通过资产分割的方?#20132;?#36716;至中冶天工建 设有限公司。2007 年 6 月 1 日,中国冶金科工集团公司出具《关于变更出资人 请示的复函?#32602;?#20013;冶集发改(2007)118 号),中国冶金科工集团公司将中国第十 三冶金建设公司在开封炭素 240 万元出资通过资产分割方?#20132;?#36716;到中冶天工建设有限公司。 2007 年 4 月 27 日,开封炭素召开股东会并作出股东会决议,同意上述股权 划转事宜。并同意开封炭素由“开封炭素有限责任公司?#22791;?#21517;为“平煤集团开封炭素有限责任公司?#34180;?#21516;时,决议增加注册资本 24,309 万元,注册资本变更为54,145.504 万元。其中,平顶山煤业(集团)有限责任公司以现金增资 12,700万元,开封市建设投资有限公司以现金增资 6,659 万元,贵阳铝镁设计研究院以专有?#38469;?#22686;资 990 万元,郑州东方企业集团有限公司以现金增资 1,990 万元,安阳钢铁集团有限责任公司以现金增资 1,970 万元。 2006 年 11 月 17 日,河南海纽高新?#38469;?#36164;产评估有限公司出具“海评报字 (2006)第 069 号?#34180;?#36164;产评估报告书?#32602;?#36149;阳铝镁设计研究院用于出资的专有?#38469;酢?#24180;产 2.2 万吨超高功率石墨电极及接头关键设备设计制造?#38469;酢?#36164;产评估值为 991.5 万元。 2007 年 7 月 24 日,河南华夏会计师事务所有限公司出具了“豫华夏会验字 (2007)第 133-1 号?#34180;?#39564;资报告?#32602;?#23457;验确认,截至 2007 年 7 月 23 日,开封炭 素已收到新增注册资本 19,860 万元。其中,平顶山煤业(集团)有限责任公司以货币缴纳新增注册资本 12,700 万元,开封市建设投资有限公司以货币缴纳新增注册资本 4,180 万元,郑州东方企业集团有限公司以货币缴纳新增注册资本1,990 万元,贵阳铝镁设计研究院以知识产权缴纳新增注册资本 990 万元。 2007 年 6 月,开封市工商行政管理局向开封炭素核发了“(开工商)名称变 核字[2007]第 000157 号?#34180;?#20225;业名称变更核准通知书?#32602;?#26680;准企业名称变更为“平煤集团开封炭素有限责任公司?#34180;?2007 年 8 月 22 日,开封炭素就本次公司名称变更办理工商变更登记?#20013;?本次变更完成后,开封炭素的股权结构如下所示: 序号 股东名称 认缴资本 实缴资本 所占比例 (万元) (万元) (%) 1 平顶山煤业(集团)有限责任公司 25,700.00 25,700.00 47.46 2 河南省建设投资总公司 5,000.00 5,000.00 9.23 序号 股东名称 认缴资本 实缴资本 所占比例 (万元) (万元) (%) 3 安阳钢铁集团有限责任公司 2,000.00 30.00 3.69 4 郑州东方企业集团有限公司 2,000.00 2000.00 3.69 5 贵阳铝镁设计?#24615;?1,000.00 1,000.00 1.85 6 开封市建设投资有限公司 12,660.00 10,181.00 23.38 7 国投资产管理公司 5,545.504 5,545.504 10.24 8 中冶天工建设有限公司 240.00 240.00 0.44 合计 54,145.504 49,696.504 100.00 2、认定该次股权变动事宜不会对标的公司此次交易构成法律障碍的具体依据 开封炭素本次增资未根据当时?#34892;?#30340;《国有资产评估管理若干问题的规定》 (2002 年 1 月 1 日生效)和《企业国有资产评估管理暂行办法?#32602;?005 年 9 月 1 日生效)?#21335;?#20851;规定履行国有资产评估、备案程序。 针对本次增资未履行评估、备案程序问题,河南省国资委已出具《省政府国资委关于对中国平煤神马集团开封炭素有限公司国有股权历史沿革有关事宜的意见?#32602;?#30830;认中国平煤神马集团、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司所持开封炭素股权历史沿革过程中,未发现有违反国资监管法规禁止性条款和国有资产流失情形,其股权合法、?#34892;А?基于河南省国资委出具的上述确认意见,开封炭素本次增资未履行评估、备案程序不会构成本次重组的实?#24066;?#38556;碍。 (四)2008年9月,实收资本变更 2008 年 9 月 25 日,开封炭素召开 2008 年第一次临时股东会并作出股东会 决议,将公司实收资本由 49,696.504 万元变更为 54,145.504 万元,增加 4,449 万 元,其中:开封市建设投资有限公司实缴 2,479 万元,安阳钢铁集团有限责任公司实缴 1,970 万元。 2008 年 8 月 21 日,河南华夏会计师事务所有限公司出具了“豫华夏会验字 (2008)第 115 号?#34180;?#39564;资报告?#32602;?#23457;验确认,截至 2008 年 7 月 29 日,公司已收 到新增实收资本 4,449 万元,其中:开封市建设投资有限公司实缴出资 2,479 万元,安阳钢铁集团有限责任公司实缴出资 1,970 万元。 本?#38382;?#25910;资本变更完成后,开封炭素股权结构如下所示: 序号 股东名称 认缴资本(万 实缴资本(万 所占比例 元) 元) (%) 1 平顶山煤业(集团)有限责任公司 25,700.00 25,700.00 47.46 2 河南省建设投资总公司 5,000.00 5,000.00 9.23 3 安阳钢铁集团有限责任公司 2,000.00 2,000.00 3.69 4 郑州东方企业集团有限公司 2,000.00 2,000.00 3.69 5 贵阳铝镁设计?#24615;?1,000.00 1,000.00 1.85 6 开封市建设投资有限公司 12,660.00 12,660.00 23.38 7 国投资产管理公司 5,545.504 5,545.504 10.24 8 中冶天工建设有限公司 240.00 240.00 0.44 合计 54,145.504 54,145.504 100.00 (五)2009年9月,第二次股权转让 2009 年 1 月 8 日,开封炭素召开股东会并作出股东会决议,同意国投资产 管理公司向本公司以外的第三方转让其持有的开封炭素 10.242%的股权,其他股东放弃优先购买权。 2009 年 9 月 3 日,国投资产管理公司与河南平能创业投资股份有限公司签 订《上海市产权交易合同?#32602;?#21512;同?#32423;ǎ?#22269;投资产管理公司持有的开封炭素10.242%的股权评估价值为 4,100.63 万元,国投资产管理公司将其持有的开封炭素 10.242%股权以 3,581.00 万元转让给河南平能创业投资股份有限公司。 2009 年 9 月 24 日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证?#32602;?#35777;明国投 资产管理公司持有的开封炭素 10.242%的股权已按照《企业国有资产法》等有关法规通过上海联合产权交易所公开?#36951;?#36716;让,产生的受让方为河南平能创业投资股份有限公司。 本次股权转让完成后,开封炭素的股权结构如下所示: 序号 股东名称 认缴资本(万 实缴资本(万 所占比 元) 元) 例(%) 序号 股东名称 认缴资本(万 实缴资本(万 所占比 元) 元) 例(%) 1 平顶山煤业(集团)有限责任公司 25,700.00 25,700.00 47.46 河南投资集团有限公司 2 (原河南省建设投资总公司) 5,000.00 5,000.00 9.23 3 安阳钢铁集团有限责任公司 2,000.00 2,000.00 3.69 4 郑州东方企业集团有限公司 2,000.00 2,000.00 3.69 5 贵阳铝镁设计研究院 1,000.00 1,000.00 1.85 6 开封市建设投资有限公司 12,660.00 12,660.00 23.38 7 河南平能创业投资股份有限公司 5,545.504 5,545.504 10.24 8 中冶天工建设有限公司 240.00 240.00 0.44 合计 54,145.504 54,145.504 100.00 注:依据河南省人民政府[2007]176 号文件,河南省建设投资总公司吸收合并河南省经济?#38469;?#24320;发区 公司,于 2007 年 12 月 6 日改制更名为“河南投资集团有限公司?#34180;?(六)2010年9月,公司名称变更 2010 年 7月 15 日,开封炭素召开股东会并作出股东会决议,同意开封炭素 公司名称由“平煤集团开封炭素有限责任公司”变更为“中平能化集团开封炭素有限公司?#34180;?2010 年 8 月 31 日,开封市公司行政管理局向开封炭素核发了“(汴工商) 登记名预核变字[2010]第 150 号?#34180;?#20225;业名称变更核准通知书?#32602;?#26680;准公司名称变更为“中平能化集团开封炭素有限公司?#34180;?2010 年 9 月 2 日,开封炭素就本次公司名称变更办理了工商变更登记手 续。 (七)2011年3月,股权划转 2011 年 1 月 24 日,贵阳铝镁设计研究?#27827;?#36149;阳铝镁资产管理有限公司签署 了《无偿转让协议书?#36144;?#26681;据该协议书,鉴于贵阳铝镁设计研究院及贵阳铝镁资产管理有限公司均为?#26032;?#38598;团?#21335;?#23646;企业,根据?#26032;?#38598;团的改制重组要求,?#26032;?#38598;团决定贵阳铝镁设计研究院将所持有的开封炭素 1.847%的股权全部无偿转让给贵阳铝镁资产管理有限公司。 2011 年 3 月 7 日,开封炭素召开股东会并作出股东会决议,同意贵阳铝镁 设计研究院所持有的开封炭素 1.847%股权无偿转让予贵阳铝镁资产管理有限公司。 本次股权划转完成后,开封炭素的股权结构如下所示: 序号 股东名称 认缴资本(万 实缴资本(万 所占比 元) 元) 例(%) 中国平煤神马能源化工集团 1 有限责任公司 25,700.00 25,700.00 47.46 (原平顶山煤业(集团)有限责任公司) 2 河南投资集团有限公司 5,000.00 5,000.00 9.23 3 安阳钢铁集团有限责任公司 2,000.00 2,000.00 3.69 4 郑州东方企业集团有限公司 2,000.00 2,000.00 3.69 5 贵阳铝镁资产管理有限公司 1,000.00 1,000.00 1.85 6 开封市建设投资有限公司 12,660.00 12,660.00 23.38 7 河南平能创业投资股份有限公司 5,545.504 5,545.504 10.24 中冶天工集团有限公司 8 (原中冶天工建设有限公司) 240.00 240.00 0.44 合计 54,145.504 54,145.504 100.00 注:根据河南省人民政府《关于中国平煤神马能源化工集团吸收合并平顶山煤业(集团)有限责任公司和神马集团事宜的批复?#32602;?#35947;政文(2009)217 号),平顶山煤业(集团)有限责任公司更名为“中国平煤神马能源化工集团有限责任公司?#34180;?注:根据国家工商行政管理总局出具的“(国)名称变核内字[2010]第 22 号]?#34180;?#20225;业名称变更核准通知书?#32602;?#20013;冶天工建设有限公司?#22791;?#21517;为“中冶天工集团有限公司?#34180;?(八)2012年4月,公司名称变更 2012 年 2月 20 日,开封炭素召开股东会并作出股东会决议,同意公司名称 由“中平能化集团开封炭素有限公司”变更为“中国平煤神马集团开封炭素有限公司?#34180;?2012 年 3 月 28 日,开封市工商行政管理局向开封炭素核发了“(汴)名称 变核内字[2012]第 11 号?#34180;?#20225;业名称变更核准通知书?#32602;?#26680;准公司名称变更为“中国平煤神马集团开封炭素有限公司?#34180;?2012 年 4 月 12 日,开封炭素就本次公司名称变更办理了工商变更登记手 续。 (九)2012年11月,第三次股权转让 2012 年 11 月 29 日,开封炭素召开 2012 年第一次临时股东会并作出股东会 决议,同意郑州东方企业集团有限公司以原价向陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、冯俊杰、别文三、张登?#23613;?#19977;基信息分别转让其持有的开封炭素56万元、56万元、40万元、40万元、40万元、40万元、40万元、40万元、648 万元出资份额对应的股权,其他股东放弃对上述股权的优先购买权。 同日,郑州东方企业集团有限公司分别与三基信息、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张登跃签订《股权转让协议?#36144;?本次股权转让完成后,开封炭素的股权结构如下所示: 序号 股东名称 认缴资本(万 实缴资本(万 所占比 元) 元) 例(%) 中国平煤神马能源化工集团 1 有限责任公司 25,700.00 25,700.00 47.46 2 河南投资集团有限公司 5,000.00 5,000.00 9.23 3 安阳钢铁集团有限责任公司 2,000.00 2,000.00 3.69 4 郑州东方企业集团有限公司 1,000.00 1,000.00 1.85 5 贵阳铝镁资产管理有限公司 1,000.00 1,000.00 1.85 6 开封市建设投资有限公司 12,660.00 12,660.00 23.38 7 河南平能创业投资股份有限公司 5,545.504 5,545.504 10.24 8 中冶天工集团有限公司 240.00 240.00 0.44 开封市三基信息咨询合伙企业 9 (有限合伙) 648 648 1.20 10 陈文来 56 56 0.10 11 万建民 56 56 0.10 12 李修东 40 40 0.07 13 叶保卫 40 40 0.07 14 郑建华 40 40 0.07 15 冯俊杰 40 40 0.07 16 别文三 40 40 0.07 17 张登跃 40 40 0.07 合计 54,145.504 54,145.504 100.00 (十)2012年12月,第四次股权转让 2012 年 12 月 11 日,开封炭素召开 2012 年第二次临时股东会并作出股东会 决议,同意郑州东方企业集团有限公司以原价向陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、冯俊杰、别文三、张登?#23613;?#19977;基信息分别转让其持有的开封炭 素 160 万元、160 万元、110 万元、109 万元、109 万元、109 万元、110 万元、 109 万元、24 万元出资份额对应的股权,其他股东放弃优先购买权。 同日,郑州东方企业集团有限公司分别与三基信息、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张登跃签订了《股权转让协议?#36144;?本次股权转让完成后,开封炭素的股权结构如下所示: 序号 股东名称 认缴资本(万 实缴资本(万 所占比 元) 元) 例(%) 中国平煤神马能源化工集团 1 有限责任公司 25,700.00 25,700.00 47.46 2 河南投资集团有限公司 5,000.00 5,000.00 9.23 3 安阳钢铁集团有限责任公司 2,000.00 2,000.00 3.69 4 贵阳铝镁资产管理有限公司 1,000.00 1,000.00 1.85 5 开封市建设投资有限公司 12,660.00 12,660.00 23.38 6 河南平能创业投资股份有限公司 5,545.504 5,545.504 10.24 7 中冶天工集团有限公司 240.00 240.00 0.44 开封市三基信息咨询合伙企业 8 (有限合伙) 672.00 672.00 1.24 9 陈文来 216.00 216.00 0.40 10 万建民 216.00 216.00 0.40 11 李修东 150.00 150.00 0.28 12 叶保卫 149.00 149.00 0.28 13 郑建华 149.00 149.00 0.28 14 冯俊杰 149.00 149.00 0.28 15 别文三 150.00 150.00 0.28 16 张登跃 149.00 149.00 0.28 合计 54,145.504 54,145.504 100.00 (十一)2012年12月,第三次增资 2012 年 2月 20 日,开封炭素召开股东会并作出股东会决议,同意中国平煤 神马集团向开封炭素增资 5,000 万元。 2012 年 9 月 18 日,河南省国资委出具《关于中国平煤神马集团对开封炭素 公司增资扩股的批复?#32602;?#35947;国资企改[2012]41 号),原则同意中国平煤神马集团对开封炭素增资 5,000 万元。 2012 年 9 月 30 日,河南求实资产评估有限公司出具“豫求实评报字(2012) 第 067 号?#34180;?#20013;国平煤神马能源化工集团有限责任公司拟以货?#26131;?#37329;对中国平煤神马集团开封炭素有限公司增资项目评估报告?#32602;?#32463;评估确认,开封炭素截至 2011 年 12 月 31 日股东全部权益的评估值为 63,154.95 万元。 2012 年 11 月 16 日,河南省国资委对上述资产评估结果予以备案。 2012 年 12 月 17 日,开封炭素召开股东会并作出股东会决议,同意中国平 煤神马集团以货币?#38382;?#21521;开封炭素增资 5,000 万元。其中,4,286.694 万元计入注册资本,其余部分计入资本公积。 2012 年 12 月 18 日,开封亿诚会计师事务所(普通合伙企业)出具“豫亿 诚验字[2012]D50 号?#34180;?#39564;资报告?#36144;?#23457;验确认,截至 2012 年 12 月 18 日,开 封炭素已收到中国平煤神马集团缴纳的新增注册资本 4,286.694 万元。 本次增资完成后,开封炭素的股权结构如下所示: 序号 股东名称 认缴资本(万 实缴资本(万 所占比 元) 元) 例(%) 中国平煤神马能源化工集团 1 有限责任公司 29,986.694 29,986.694 51.32 2 河南投资集团有限公司 5,000.00 5,000.00 8.56 3 安阳钢铁集团有限责任公司 2,000.00 2,000.00 3.42 4 贵阳铝镁资产管理有限公司 1,000.00 1,000.00 1.71 5 开封市建设投资有限公司 12,660.00 12,660.00 21.67 6 河南平能创业投资股份有限公司 5,545.504 5,545.504 9.49 7 中冶天工集团有限公司 240.00 240.00 0.41 开封市三基信息咨询合伙企业 8 (有限合伙) 672.00 672.00 1.15 9 陈文来 216.00 216.00 0.37 10 万建民 216.00 216.00 0.37 11 李修东 150.00 150.00 0.26 12 叶保卫 149.00 149.00 0.25 序号 股东名称 认缴资本(万 实缴资本(万 所占比 元) 元) 例(%) 13 郑建华 149.00 149.00 0.25 14 冯俊杰 149.00 149.00 0.25 15 别文三 150.00 150.00 0.26 16 张登跃 149.00 149.00 0.25 合计 58,432.198 58,432.198 100.00 (十二)2013年4月,第五次股权转让 2013 年 3 月 15 日,开封炭素召开 2013 年第二次股东大会并作出股东会决 议,同意自然人股东李修东、别文三、叶保卫、郑建华、冯俊杰、张登跃将各 自持有的开封炭素 22 万元、22 万元、21 万元、21 万元、21 万元、21 万元出资 份额对应的股权以原价转让给张宝平,其他股东放弃上述股权的优先购买权。 2013 年 4 月 1 日,李修东、别文三、叶保卫、郑建华、冯俊杰、张登跃分 别与张宝平签订《股权转让协议?#36144;?本次股权转让完成后,开封炭素的股权结构如下所示: 序号 股东名称 认缴资本(万 实缴资本(万 所占比 元) 元) 例(%) 中国平煤神马能源化工集团 1 有限责任公司 29,986.694 29,986.694 51.32 2 河南投资集团有限公司 5,000.00 5,000.00 8.56 3 安阳钢铁集团有限责任公司 2,000.00 2,000.00 3.42 4 贵阳铝镁资产管理有限公司 1,000.00 1,000.00 1.71 5 开封市建设投资有限公司 12,660.00 12,660.00 21.67 6 河南平能创业投资股份有限公司 5,545.504 5,545.504 9.49 7 中冶天工集团有限公司 240.00 240.00 0.41 开封市三基信息咨询合伙企业 8 (有限合伙) 672.00 672.00 1.15 9 陈文来 216.00 216.00 0.37 10 万建民 216.00 216.00 0.37 11 李修东 128.00 128.00 0.22 12 叶保卫 128.00 128.00 0.22 13 郑建华 128.00 128.00 0.22 14 冯俊杰 128.00 128.00 0.22 序号 股东名称 认缴资本(万 实缴资本(万 所占比 元) 元) 例(%) 15 别文三 128.00 128.00 0.22 16 张登跃 128.00 128.00 0.22 17 张宝平 128.00 128.00 0.22 合计 58,432.198 58,432.198 100.00 (十三)2015年6月,第六次股权转让 2015 年 4 月8 日,开封炭素召开 2015 年股东会并作出股东会决议,同意自 然人股东陈文来、万建民分别将其各自持有的开封炭素 50 万元出资对应的股权以原价转让给朱学智;同意河南平能创业投资股份有限公司将其持有的开封炭素 9.491%股权(对应出资 5,545.504 万元)以原价转让给平顶山金鼎煤化科技有限公司,其他股东放弃优先购买权。 2015 年 6 月 16 日,陈文来、万建民分别与朱学智签订《股权转让协议?#36144;?2015 年 6月 18 日,河南平能创业投资股份有限公司与平顶山金鼎煤化科技 有限公司签订《股权转让协议?#32602;?#23558;其持有的开封炭素 9.491%的股权转让予平顶山金鼎煤化科技有限公司。 本次股权转让完成后,开封炭素的股权结构如下所示: 序号 股东名称 认缴资本(万元) 实缴资本(万元) 所占比 例(%) 中国平煤神马能源化工集团 1 有限责任公司 29,986.694 29,986.694 51.32 2 河南投资集团有限公司 5,000.00 5,000.00 8.56 3 安阳钢铁集团有限责任公司 2,000.00 2,000.00 3.42 4 贵阳铝镁资产管理有限公司 1,000.00 1,000.00 1.71 5 开封市建设投资有限公司 12,660.00 12,660.00 21.67 6 平顶山金鼎煤化科技有限公司 5,545.504 5,545.504 9.49 7 中冶天工集团有限公司 240.00 240.00 0.41 开封市三基信息咨询合伙企业 8 (有限合伙) 672.00 672.00 1.15 9 陈文来 166.00 166.00 0.28 10 万建民 166.00 166.00 0.28 11 李修东 128.00 128.00 0.22 序号 股东名称 认缴资本(万元) 实缴资本(万元) 所占比 例(%) 12 叶保卫 128.00 128.00 0.22 13 郑建华 128.00 128.00 0.22 14 冯俊杰 128.00 128.00 0.22 15 别文三 128.00 128.00 0.22 16 张登跃 128.00 128.00 0.22 17 张宝平 128.00 128.00 0.22 18 朱学智 100.00 100.00 0.17 合计 58,432.198 58,432.198 100.00 (十四)2016年8月,第七次股权转让 2016年5月12日,开封炭素召开2016年第二次股东会并作出股东会决议,同意自然人股东朱学智将其持有的开封炭素 50 万元出资对应的股权以原价转让给宗超,其他股东均放弃优先购买权。 2016 年 8 月,朱学智与宗超签订了《股权转让协议?#36144;?本次股权转让完成后,开封炭素的股权结构如下所示: 序号 股东名称 认缴资本(万 实缴资本(万 所占比 元) 元) 例(%) 中国平煤神马能源化工集团 1 有限责任公司 29,986.694 29,986.694 51.32 2 河南投资集团有限公司 5,000.00 5,000.00 8.56 3 安阳钢铁集团有限责任公司 2,000.00 2,000.00 3.42 4 贵阳铝镁资产管理有限公司 1,000.00 1,000.00 1.71 5 开封市建设投资有限公司 12,660.00 12,660.00 21.67 6 平顶山金鼎煤化科技有限公司 5,545.504 5,545.504 9.49 7 中冶天工集团有限公司 240.00 240.00 0.41 开封市三基信息咨询合伙企业 8 (有限合伙) 672.00 672.00 1.15 9 陈文来 166.00 166.00 0.28 10 万建民 166.00 166.00 0.28 11 李修东 128.00 128.00 0.22 12 叶保卫 128.00 128.00 0.22 13 郑建华 128.00 128.00 0.22 序号 股东名称 认缴资本(万 实缴资本(万 所占比 元) 元) 例(%) 14 冯俊杰 128.00 128.00 0.22 15 别文三 128.00 128.00 0.22 16 张登跃 128.00 128.00 0.22 17 张宝平 128.00 128.00 0.22 18 朱学智 50.00 50.00 0.09 19 宗超 50.00 50.00 0.09 合计 58,432.198 58,432.198 100.00 (十五)2017年9月,第八次股权转让 2017年6月27日,开封炭素召开2017年第一次股东会并作出股东会决议,同意自然人股东朱学智将其持有的开封炭素 50 万元出资对应的股权以原价转让给三基信息,其他股东均放弃优先购买权。 2017 年 6 月 27 日,朱学智与三基信息签订了《股权转让协议?#36144;?2017 年 7 月 20 日,开封炭素召开 2017 年第一次临时股东会并作出股东会 决议,同意自然人股东张登跃将其持有的开封炭素 128 万元出资对应的股权以原价转让给三基信息。 2017 年 9 月 26 日,张登跃与三基信息签订了《股权转让协议?#36144;?本次股权转让完成后,开封炭素的股权结构如下所示: 序号 股东名称 认缴资本(万 实缴资本(万 所占比 元) 元) 例(%) 中国平煤神马能源化工集团 1 有限责任公司 29,986.694 29,986.694 51.32 2 河南投资集团有限公司 5,000.00 5,000.00 8.56 3 安阳钢铁集团有限责任公司 2,000.00 2,000.00 3.42 4 贵阳铝镁资产管理有限公司 1,000.00 1,000.00 1.71 5 开封市建设投资有限公司 12,660.00 12,660.00 21.67 6 平顶山金鼎煤化科技有限公司 5,545.504 5,545.504 9.49 7 中冶天工集团有限公司 240.00 240.00 0.41 开封市三基信息咨询合伙企业 8 (有限合伙) 850.00 850.00 1.45 9 陈文来 166.00 166.00 0.28 10 万建民 166.00 166.00 0.28 11 李修东 128.00 128.00 0.22 12 叶保卫 128.00 128.00 0.22 13 郑建华 128.00 128.00 0.22 14 冯俊杰 128.00 128.00 0.22 15 别文三 128.00 128.00 0.22 16 张宝平 128.00 128.00 0.22 17 宗超 50.00 50.00 0.09 合计 58,432.198 58,432.198 100.00 (十六)2018年7月,第九次股权转让 2017 年 8 月 2 日,开封炭素召开股东会并作出股东会决议,同意中冶天工 集团有限公司将其持有的开封炭素 0.411%的股权通过产权交易机构?#36951;?#36716;让。全体股东同意三基信息行使该项股权转让的优先受让权,其他股东放弃优先受让权。 2017 年 12 月 5 日,沃克森(?#26412;?#22269;际资产评估有限公司签署了《资产评 估报告书》(沃克森评报?#37073;?017)第 1478 号),根据该评估报告书,在评估基 准日 2017 年 6 月 30 日,中冶天工集团有限公司持有的开封炭素 0.411%的股权 评估值为 239.26 万元,前述评估值已于 2017 年 12 月 22 日取得国资监管部门备 案。 2018 年 3 月 28 日,中冶天工集团有限公司与三基信息签署《产权交易合 同?#32602;?#20013;冶天工集团有限公司将其持有的开封炭素 0.411%股权(对应注册资本240 万元)作价 239.36 万元转让予三基信息。 2018 年 4 月 10 日,?#26412;?#20135;权交易所签署《企业国有产权交易凭证?#32602;?#35777;明 中冶天工集团有限公司持有的开封炭素 0.411%的股权已按照《企业国有资产法》等有关法律、法规通过?#26412;?#20135;权交易所公开?#36951;?#36716;让,产生受让方为三基信息。 本次股权转让完成后,开封炭素的股权结构如下所示: 序号 股东名称 认缴资本(万 实缴资本(万 所占比 元) 元) 例(%) 序号 股东名称 认缴资本(万 实缴资本(万 所占比 元) 元) 例(%) 中国平煤神马能源化工集团 1 有限责任公司 29,986.694 29,986.694 51.32 2 河南投资集团有限公司 5,000.00 5,000.00 8.56 3 安阳钢铁集团有限责任公司 2,000.00 2,000.00 3.42 4 贵阳铝镁资产管理有限公司 1,000.00 1,000.00 1.71 5 开封市建设投资有限公司 12,660.00 12,660.00 21.67 6 平顶山金鼎煤化科技有限公司 5,545.504 5,545.504 9.49 开封市三基信息咨询合伙企业 7 (有限合伙) 1,090.00 1,090.00 1.87 8 陈文来 166.00 166.00 0.28 9 万建民 166.00 166.00 0.28 10 李修东 128.00 128.00 0.22 11 叶保卫 128.00 128.00 0.22 12 郑建华 128.00 128.00 0.22 13 冯俊杰 128.00 128.00 0.22 14 别文三 128.00 128.00 0.22 15 张宝平 128.00 128.00 0.22 16 宗超 50.00 50.00 0.09 合计 58,432.198 58,432.198 100.00 (十七)2019年4月,第十次股权转让 2019 年 2 月 28 日,开封炭素召开 2019 年第一次临时股东会并作出股东会 决议,同意金鼎煤化将其所持有的开封炭素 9.49%的股权转让给公司内部股东,其中以365,330,000元的价格向中国平煤神马集团转让其持有的开封炭素6.336%的股权,以 167,740,804 元的价格向安阳钢铁转让其持有的 2.909%的股权,以4,242,856 元的价格向三基信息转让其持有的 0.075%的股权,以 2,960,132 元的价格向万建民转让其持有的 0.051%的股权,以 6,906,974 元的价格向宗超转让其持有的 0.12%的股权。 2019 年 3 月 29 日,金鼎煤化与中国平煤神马集团、安阳钢铁、三基信息、 万建民、宗超分别签署了《股权转让协议?#36144;?本次股权转让完成后,开封炭素的股权结构如下所示: 序 股东名称 认缴出资(万 实缴资本(万 持股比例 号 元) 元) (%) 1 中国平煤神马集团 33,689.198 33,689.198 57.66 2 开封建投 12,660.00 12,660.00 21.67 3 河南投资集团 5,000.00 5,000.00 8.56 4 安阳钢铁集团 3,700.00 3,700.00 6.33 5 三基信息 1,133.00 1,133.00 1.94 6 贵阳铝镁 1,000.00 1,000.00 1.71 7 陈文来 166.00 166.00 0.28 8 万建民 196.00 196.00 0.34 9 李修东 128.00 128.00 0.22 10 叶保卫 128.00 128.00 0.22 11 郑建华 128.00 128.00 0.22 12 冯俊杰 128.00 128.00 0.22 13 别文三 128.00 128.00 0.22 14 张宝平 128.00 128.00 0.22 15 宗超 120.00 120.00 0.21 合计 58,432.198 58,432.198 100.00 三、股权结构及产权控制关系 截至本报告书签署日,开封炭素的股权结构及产权控制关系如下: (一)股权结构 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 1 中国平煤神马集团 33,689.198 57.66 2 开封建投 12,660.00 21.67 3 河南投资集团 5,000.00 8.56 4 安阳钢铁集团 3,700.00 6.33 5 三基信息 1,133.00 1.94 6 贵阳铝镁 1,000.00 1.71 7 陈文来 166.00 0.28 8 万建民 196.00 0.34 9 李修东 128.00 0.22 10 叶保卫 128.00 0.22 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 11 郑建华 128.00 0.22 12 别文三 128.00 0.22 13 冯俊杰 128.00 0.22 14 张宝平 128.00 0.22 15 宗超 120.00 0.21 合计 58,432.198 100.00 (二)产权控制关系 河南省国资委 65.15% 开封建投 河南投资集团 三基信息 中国平煤神马集团 安阳钢铁集团 贵阳铝镁 陈文来等9人 21.67% 8.56% 1.94% 57.66% 6.33% 1.71% 2.14% 中国平煤神马集团开封炭素有限公司 河南省国资委通过中国平煤神马集团间接控制的标的公司股权比例为 57.66%,为标的企业的实际控制人。 (三)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 开封炭素章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。 (四)关于不存在影响标的资产独立性的协议或者其他安排 开封炭素不存在影响其独立性的协议或其他安排。 (五)高级管理人员的安排 本次交易完成后,开封炭素原高级管理人员不存在特别安排事宜,原则上 仍沿用原有的管理机?#36141;?#31649;理人员。若实际经营需要,将在遵守相关法律法规 和公司章程的情况下进行调整。 四、标的公司下属公司情况 截至本报告书签署日,开封炭素下属公司具体情况如下: 中国平煤神马集团 开封炭素有限 公司 60.00% 67.69% 51.00% 51.00% 70.00% 40.00% 100.00% 河 鞍 平 四 南 山 顶 许 河 川 开 开 山 昌 南 许 省 炭 炭 三 开 开 昌 开 新 热 基 炭 炭 开 炭 材 能 炭 新 新 炭 新 料 新 素 材 材 炭 材 设 材 有 料 料 素 料 计 料 限 有 有 有 科 研 有 责 限 限 限 技 究 限 任 公 公 公 有 院 公 公 司 司 司 限 有 司 司 公 限 司 公 司 (一)鞍山开炭 1、基本情况 公司名称 鞍山开炭热能新材料有限公司 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 28,000 万元 法人代表 陈文来 成立日期 2013 年 7 月 19 日 住所 鞍山市千山区衡业街 7 号 统一社会信用代码 912103000721761877 许可经营项目:煤系针状焦产?#20998;?#36896;、销售、贸易、研发及 经营范围 ?#38469;?#26381;务。(依法须经批准?#21335;?#30446;,经相关部门批准后方可开 展经营活动。) 股东名称 持股比例 截至本报告书签署日股权结 开封炭素 构 60% 中钢热能院 40% 2、鞍山开炭报告期内的主要财务数据 单位:万元 项目 2018 年 12月 31日 /2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017年度 资产合计 63,993.11 48,531.39 负债合计 18,034.66 23,081.07 股东权益合计 45,958.45 25,450.32 营业收入 67,364.47 51,780.37 利润总额 23,940.00 14,143.27 净利润 20,508.13 12,031.58 (二)平顶山三基 1、基本情况 公司名称 平顶山三基炭素有限责任公司 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 2,253.05 万元 法人代表 杨光杰 成立日期 2005 年 3 月 8 日 住所 平顶山市新华区焦店镇场房村 统一社会信用代码 914104007721591341 炭素与石墨制品生产、批发、零售、代购、代销及相关新产 品、新工艺的?#38469;?#24320;发、转让、咨询、服务;钢材、建材、 煤?#20426;?#28966;?#20426;?#21270;工产品(应经审批方可经营?#21335;?#30446;除外)、有 经营范围 色金属及耐火材料?#21335;?#21806;;锂电池负极材料加工销售?#29615;?#23627;、 机械设备的租赁;经营本企业自产产品及从事货物和?#38469;?#36827; 出口业务(以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营, 国家有专项规定的从其规定,需经许可或审批的?#23621;行?#35768;可 证或审批件核准的范围经营)。 股东名称 持股比例 截至本报告书签署日股权结 开封炭素 构 67.69% 金鼎煤化 32.31% 2、平顶山三基报告期内的主要财务数据 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 资产合计 37,281.24 37,326.52 负债合计 40,045.38 43,125.34 股东权益合计 -2,764.14 -5,798.82 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 营业收入 41,855.19 20,639.38 利润总额 6,984.50 6,378.22 净利润 2,872.95 4,672.20 (三)许昌新材料 1、基本情况 公司名称 许昌开炭新材料有限公司 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 2,100 万元 法人代表 宋红伟 成立日期 2017 年 4 月 7 日 住所 襄城县?#26174;普蚱铝?#26449; 统一社会信用代码 91411025MA40RAYM5B 经营范围 等静压石墨、煤化工产品、炭素产?#20998;?#36896;、销售、研发及技 术服务。 股东名称 持股比例 截至本报告书签署日股权结 开封炭素 51.00% 构 宋跃卫 31.00% 宋跃通 18.00% 2、许昌新材料报告期内的主要财务数据 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 资产合计 7,937.59 2,754.19 负债合计 6,216.75 1,032.19 股东权益合计 1,720.84 1,722.00 营业收入 - - 利润总额 -1.08 - 净利润 -1.16 - (四)许昌炭素 1、基本情况 公司名称 许昌开炭炭素有限公司 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 5,857.14 万元 法人代表 宗超 成立日期 2011 年 12 月 21 日 住所 襄城县?#26174;普蚱铝?#26449; 统一社会信用代码 914110255885622571 炭素制品的生产、批零、代购、代销及相关新产品、新工艺 的?#38469;?#24320;发、转让、咨询服务;钢材、建材、化工产?#32602;?#19981; 经营范围 含国家限制?#20998;郑?#26377;色金属及耐火材料?#21335;?#21806;;经营本企 业自产产品及从事货物和?#38469;?#36827;出口业务(不含国家限制品 ?#37073;?股东名称 持股比例 截至本报告书签署日股权结 开封炭素 构 70.00% ?#21672;交?#24037; 30.00% 2、许昌炭素报告期内的主要财务数据 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 资产合计 32,250.26 15,455.52 负债合计 20,914.58 8,450.85 股东权益合计 11,335.68 7,004.67 营业收入 10,590.19 5,416.49 利润总额 5,034.50 2,036.58 净利润 4,331.01 1,520.49 (五)河南开炭 1、基本情况 公司名称 河南开炭新材料有限公司 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 30,612.25 万元 法人代表 顾鹏 成立日期 2012 年 12 月 18 日 住所 许昌市襄城县?#26174;普蚱铝?#26449; 统一社会信用代码 91411025060001574R 煤?#20426;?#38050;材、焦?#20426;?#38024;状焦、炭素及其他化工原料和产品的 经营范围 批发零售(危化品除外),经营以上产品的进出口业务(国家限 制?#20998;?#38500;外;针状焦、炭素产品的研发。 股东名称 持股比例 开封炭素 51.00% 中国平煤神马集团 24.50% 截至本报告书签署日股权结 ?#21672;交?#24037; 构 9.80% 朝川焦化 4.90% 京宝焦化 4.90% 中鸿煤化 4.90% 注:截至 2018 年 12 月 31 日,开封炭素认缴资本 15,612.2 5 万元,实缴资本 2,00 0 万元,占总实缴资 本比例的 11.76%。其他 股东认缴资本均已实缴到位。根据河南开 炭新材料有限公司《公司章程》相关规定,股东?#38797;?#23454;缴出资比例行使表决权?#20445;?#25925;开封炭素2018年未将河南开炭纳入合并报表范围。2019年1月 14 日,开封炭素剩余认缴资本已缴纳完毕。 (1)开封炭素对河南开炭剩余认缴资本出资的资金来源,是否到位 开封炭素对河南开炭剩余认缴资本出资的资金来源为生产经营所得的自有 资金,此次出资款项于 2019 年 1 月 14 日出资到位。 经查?#21335;?#20851;付款单据,同时核对出资完成后的实收资本及出资比例,此次出资已经到位。 (2)迟至2019年1月完成认缴资本缴纳的原因和合理性 河南开炭规划了年产 4 万吨针状焦工程项目,目前正在对原有煤焦油生产 线进行改造,未来将生产针状焦。 2018 年,开封炭素完成对河南开炭先期 2,000 万元出资后,基于业务架构 优化的考虑,对关于河南开炭的投资战略产生新的计划:河南开炭是作为独立法人继续存在还是作为鞍山开炭分公司、亦或是由控股子公司鞍山开炭(国内生产煤系针状焦产品的领先企业)对河南开炭进行增资并由鞍山开炭进行控股。 由于此事项事关重大,企业决策流程时间较长,2018 年底经过内部充分调 研和论证后决定,仍由开封炭素直接进行投资持股,并于2019年1月14日办理完成出资?#20013;?(3)河南开炭未纳入标的资产2018年合并报表范围的原因和会计处理合规 性 ①股权结构及董事会情况 截止 2018 年 12 月 31 日,河南开炭出资情况及表决权比例情况如下: 股东名称 实缴金额(万元) 表决权比例 中国平煤神马集团开封炭素有限公司 2,000 11.76% 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 7,500 44.12% 中国平煤神马集团许昌?#21672;交?#24037;科技有限公司 3,000 17.65% 中国平煤神马集团平顶山朝川焦化有限公司 1,500 8.82% 中国平煤神马集团平顶山京宝焦化有限公司 1,500 8.82% 河南中鸿集团煤化有限公司 1,500 8.82% 合计 17,000 100% 截至 2018 年 12 月 31 日,河南开炭公司章程明确?#32423;ǎ?#21508;出资方均按照实 缴出资比例行使表决权?#22836;?#32418;的规定。开封炭素出资2,000万时,实际出资额占实收资本的比例仅为 11.76%,中国平煤神马集团出资额占实收资本的比例为44.12%,属于中国平煤神马集团控股子公司的其他股东持股比例合计 44.11%,即:除开封炭素持股外,中国平煤神马集团与其控股子公司合计持股比例88.24%。故,开封炭素持有表决权比例未达到实际控制的出资比例。 河南开炭公司董事会成员 5 名,其中开封炭素公司委派 3 名(总经理)、平 煤神马集团委派 1 名(董事长)、少数股东委派 1 名,财务总监由平煤神马集团 委派。根据截至 2018 年 12 月 31 日的河南开炭公司章程?#32423;ǎ?#33891;事会作出决议 需经全体董事三分之二同意方可通过。 ②会计处理合理 根据《企业会计准则第 33 号―合并财务报表》第七条“合并财务报表的合 并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方?#21335;?#20851;活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”和第十一条“投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时,应当仅考虑与被投资方相关的实?#24066;?#26435;利,包括自身所享有的实?#24066;?#26435;利以及其他方所享有的实?#24066;?#26435;利。” 根据《企业会计准则第 20 号―企业合并》应用指南中关于企业合并日或购 买日的规定,合并日或购买日是指合并?#20132;?#36141;买方实际取得对被合并?#20132;?#34987;购买方控制权的日期,即被合并?#20132;?#34987;购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并?#20132;?#36141;买方的日期。同时满足?#38109;?#26465;件的,通常可认为实现了控制权的转移: 1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过。 2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准。 3、参与合并各方已办理了必要的财产权转移?#20013;?4、合并?#20132;?#36141;买方已支付了合并价款的大部?#37073;?#19968;般应超过 50%),并且 有能力、有计划支付剩余款项。 5、合并?#20132;?#36141;买方实际上已经控制了被合并?#20132;?#34987;购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。 综上所述,根据河南开炭的《公司章程》规定,股东按实缴出资比例行使表 决权。截至 2018 年 12 月 31 日,大部分增资价款并未支付,开封炭素仅持有 11.76%表决权比例,且未能?#34892;?#25511;制河南开炭董事会。故,开封炭素无法达到对河南开炭进行实质控制的条件,不满足合并财务报表?#21335;?#20851;规定,因此无法将其纳入2017-2018年度的合并财务报表。报告期内开封炭素未将河南开炭纳入合并范围的会计处理合理,符合企业会计准则?#21335;?#20851;规定。 (4)模拟河南开炭纳入合并范围对开封炭素业绩影响 假设河南开炭纳入标的资产合并报表,对标的资产业绩影响模拟测算如下: 单位:万元 项目 2018 年度 2017 年度 开封炭素合并报表归属于母公司股东的净利润 203,378.03 73,006.24 河南开炭净利润 -4,280.37 -2,826.36 模拟合并比例 51% 51% 合并河南开炭金额 -2,182.99 -1,441.44 项目 2018 年度 2017 年度 模拟合并后开封炭素归属于母公司股东的净利润 211,625.52 78,343.36 影响比例 -1.07% -1.97% 假设河南开炭纳入标的资产合并报表的情况下,河南开炭对标的资产报告期内净利润的影响分别为-1.97%、-1.07%,影响较小。 2、河南开炭报告期内的主要财务数据 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 资产合计 55,965.41 62,782.72 负债合计 51,894.09 56,463.32 股东权益合计 4,071.32 6,319.39 营业收入 27,115.40 35,283.83 利润总额 -4,561.62 -2,804.45 净利润 -4,280.37 -2,826.36 (六)四川开炭 公司名称 四川省开炭新材料科技有限公司 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 10,000 万元 法人代表 周志东 成立日期 2018 年 12 月 27 日 住所 四川省雅安市天全县小河乡工业园区 统一社会信用代码 91511825MA65FXQBXE 经营范围 生产和销售石墨电极及炭素制品。(依法须经批准?#21335;?#30446;,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 股东名称 持股比例 截至本报告书签署 开封炭素 日股权结构 40.00% 华盛达 60.00% 截至本报告书签署日,四川开炭成立时间较短,目前处于筹备期尚未实际开展运营。 (七)开炭设计研究院 公司名称 河南开炭新材料设计研究?#27827;?#38480;公司 公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本 5,000 万元 法人代表 陈文来 成立日期 2019 年 2 月 15 日 住所 开封市顺河区东郊乡边村 统一社会信用代码 91410200M A46 BB739 K 新型炭素材料的研发,炭素工艺的设计、转让、咨询、推广服务;炭 经营范围 素工程施工,炭素工程监理;炭材料质检?#38469;?#26381;务、检验服务、检测 服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部?#21028;?#21487;后方可经营)(依 法须经批准?#21335;?#30446;,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至本报告书签署 股东名称 持股比例 日股权结构 开封炭素 100.00% 截至本报告书签署日,开炭设计研究院成立时间较短,目前处于筹备期尚未实际开展运营。 五、主要资产的权属、负债及对外担保情况 (一)主要资产情况 1、资产概况 根据立信会计师出具的《审计报告?#32602;?#20449;会师报字[2019]第 ZB10237 号), 截至 2018 年 12 月 31 日,开封炭素的主要资产状况如下表所示: 单位:万元 项目 金额 占比 流动资产: 货?#26131;?#37329; 104,282.79 23.06% 应收?#26412;?#21450;应收账款 66,246.12 14.65% 预付款项 3,688.50 0.82% 其他应收款 84,721.29 18.73% 存货 60,183.13 13.31% 其他流动资产 2,815.30 0.62% 流动资产合计 321,937.14 71.18% 非流动资产: 项目 金额 占比 可供出售金融资产 755.62 0.17% 长期股权投资 1,514.59 0.33% 固定资产 86,122.12 19.04% 在建工程 15,156.35 3.35% 无形资产 15,406.47 3.41% 递延所得税资产 5,258.05 1.16% 其他非流动资产 6,144.18 1.36% 非流动资产合计 130,357.39 28.82% 资产总计 452,294.52 100.00% 2、固定资产情况 根据立信会计师出具的《审计报告?#32602;?#25130;至 2018 年 12 月 31 日,开封炭素拥 有的固定资产概况如下: 单位:万元 类别 原值 净值 成新率 房屋、建筑物 61,762.05 43,588.34 70.57% 机器设备 102,946.79 41,953.98 40.75% 办公设备 2,334.35 270.47 11.59% 运输设备 971.08 309.33 31.85% 合计 168,014.27 86,122.12 51.26% (1)房屋建筑物 截至本报告书签署日,开封炭素及其控股子公司已取得房屋所有权证情况如下: 序 所有权 建筑面 号 人 产权证号 房屋坐落 积 用途 (m2) 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 综合维 1 素 产权第 0065645 号 中国平煤神马集团开封炭素 1,515.62 修站 有限公司 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 2 素 产权第 0065647 号 中国平煤神马集团开封炭素 238.51 切削碎 有限公司 3 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 14,488.26 焙烧生 序 所有权 建筑面 号 人 产权证号 房屋坐落 积 用途 (m2) 素 产权第 0064517 号 中国平煤神马集团开封炭素 产车间 有限公司 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 压型生 4 素 产权第 0064516 号 中国平煤神马集团开封炭素 8,490.50 产车间 有限公司 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 沥青熔 5 素 产权第 0064519 号 中国平煤神马集团开封炭素 266.02 化 有限公司 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 压型生 6 素 产权第 0064515 号 中国平煤神马集团开封炭素 4,093.66 产仓库 有限公司 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 冶金焦 7 素 产权第 0064252 号 中国平煤神马集团开封炭素 1,278.23 烘干及 有限公司 处理 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 8 素 产权第 0064391 号 中国平煤神马集团开封炭素 34.65 门卫 2 有限公司 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 浸渍沥 9 素 产权第 0064249 号 中国平煤神马集团开封炭素 1,400.14 青库 有限公司 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 10 中国平煤神马集团开封炭素 1,447.68 1#10KV 素 产权第 0064247 号 有限公司 配电室 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 本体除 11 素 产权第 0064206 号 中国平煤神马集团开封炭素 238.51 尘通风 有限公司 楼 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 天然气 12 素 产权第 0064444 号 中国平煤神马集团开封炭素 64.01 站 有限公司 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 13 素 产权第 0064347 号 中国平煤神马集团开封炭素 66.78 泵房 有限公司 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 压型循 14 素 产权第 0064401 号 中国平煤神马集团开封炭素 100.12 环水 有限公司 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 电极端 15 素 产权第 0064255 号 中国平煤神马集团开封炭素 436.74 面加工 有限公司 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 16 素 产权第 0064260 号 中国平煤神马集团开封炭素 1,875.39 宿舍楼 有限公司 序 所有权 建筑面 号 人 产权证号 房屋坐落 积 用途 (m2) 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 17 素 产权第 0064447 号 中国平煤神马集团开封炭素 20.51 门卫 1 有限公司 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 18 素 产权第 0064218 号 中国平煤神马集团开封炭素 311.79 空压站 有限公司 老电极 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 监测 19 素 产权第 0064398 号 中国平煤神马集团开封炭素 9,059.94 ?#23613;?#26426; 有限公司 加及成 品库 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 生电极 20 素 产权第 0064223 号 中国平煤神马集团开封炭素 1,016.64 仓库 有限公司 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 21 素 产权第 0064226 号 中国平煤神马集团开封炭素 1,663.93 ?#31243;?有限公司 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 串接石 22 素 产权第 0064236 号 中国平煤神马集团开封炭素 9,802.80 墨化 有限公司 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 23 素 产权第 0064245 号 中国平煤神马集团开封炭素 1,558.53 办公楼 有限公司 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 行政车 24 素 产权第 0064229 号 中国平煤神马集团开封炭素 470.78 库 有限公司 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 串接石 25 素 产权第 0064258 号 中国平煤神马集团开封炭素 92.33 墨化循 有限公司 环水 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 耐火材 26 素 产权第 0064262 号 中国平煤神马集团开封炭素 1,114.87 料库 有限公司 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 27 中国平煤神马集团开封炭素 391.58 2#10KV 素 产权第 0064243 号 有限公司 配电室 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 综合仓 28 素 产权第 0064266 号 中国平煤神马集团开封炭素 1,406.37 库 有限公司 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 29 素 产权第 0064230 号 中国平煤神马集团开封炭素 26.69 厕所 1 有限公司 序 所有权 建筑面 号 人 产权证号 房屋坐落 积 用途 (m2) 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 110KV 30 素 产权第 0064232 号 中国平煤神马集团开封炭素 961.65 总降压 有限公司 变电所 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 31 素 产权第 0064235 号 中国平煤神马集团开封炭素 780.34 浴室 有限公司 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 32 素 产权第 0064404 号 中国平煤神马集团开封炭素 74.70 地磅房 有限公司 开封炭豫(2018)开封市不动 开封市顺河回族区东?#24613;?#26449; 地磅房 33 素 产权第 0065641 号 中国平煤神马集团开封炭素 9,356.50 机加机 有限公司 ?#21335;?#30446; 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 7 号 检斤房 34 炭 产权第 0005878 号 50.29 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 7 号 煤气压 35 炭 产权第 0005879 号 124.00 缩机房 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 7 号 南门卫 36 炭 产权第 0005880 号 75.35 (东) 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 7 号 南门卫 37 炭 产权第 0005881 号 75.35 (西) 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 7 号 办公楼 38 炭 产权第 0005882 号 6,515.00 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 水质在 39 炭 产权第 0005883 号 鞍山市千山区衡业街 7 号 23.07 线分析 室 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 7 号 综合楼 40 炭 产权第 0005884 号 1,415.20 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 7 号 实验楼 41 炭 产权第 0005885 号 1,415.20 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 7 号 全厂总 42 炭 产权第 0005886 号 1,543.44 变电所 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 配电室 43 炭 产权第 0005887 号 鞍山市千山区衡业街 7 号 305.90 (中 试) 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 空压及 44 炭 产权第 0005888 号 鞍山市千山区衡业街 7 号 196.00 制氮厂 房 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 7 号 消防泵 45 炭 产权第 0005889 号 128.00 房 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 7 号 综合泵 46 炭 产权第 0005890 号 163.90 房(污 序 所有权 建筑面 号 人 产权证号 房屋坐落 积 用途 (m2) 水站) 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 1#泵房 47 炭 产权第 0005891 号 鞍山市千山区衡业街 7 号 13.62 (污水 站) 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 7 号 备件库 48 炭 产权第 0005892 号 457.14 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 7 号 软化水 49 炭 产权第 0005893 号 758.16 厂房 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 号 开工锅 50 炭 产权第 0005894 号 7 394.36 炉房 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 号 成品泵 51 炭 产权第 0005895 号 7 230.75 房 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 7 号 变配电 52 炭 产权第 0005896 号 344.72 室 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 7 号 原料泵 53 炭 产权第 0005897 号 324.00 房 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 号 东门卫 54 炭 产权第 0005898 号 7 31.00 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 号 泡沫站 55 炭 产权第 0005899 号 7 60.35 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 7 号 ?#20923;当?56 炭 产权第 0005900 号 165.75 房 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 7 号 卫生间 57 炭 产权第 0005901 号 37.81 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 构-1003 58 炭 产权第 0005902 号 鞍山市千山区衡业街 7 号 272.44 (沉淀 泵房) 构-1001 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 号 (冷热 59 炭 产权第 0005903 号 7 300.70 油泵 房) 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 沥青成 60 炭 产权第 0005904 号 鞍山市千山区衡业街 7 号 450.14 型包装 机厂房 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 号 循环水 61 炭 产权第 0005905 号 7 85.76 泵房 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 7 号 污水泵 62 炭 产权第 0005906 号 24.91 房 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 7 号 冷、热 63 炭 产权第 0005907 号 524.56 油泵房 序 所有权 建筑面 号 人 产权证号 房屋坐落 积 用途 (m2) 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 7 号 高?#39038;?64 炭 产权第 0005908 号 313.66 泵房 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 号 低?#39038;?65 炭 产权第 0005909 号 7 394.32 泵房 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 框架 3 66 炭 产权第 0005910 号 鞍山市千山区衡业街 7 号 151.90 (放空 泵房) 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 7 号 生焦池 67 炭 产权第 0005911 号 82.09 转运间 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 7 号 生焦提 68 炭 产权第 0005912 号 405.38 升间 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 煅烧循 69 炭 产权第 0005913 号 鞍山市千山区衡业街 7 号 169.75 环水泵 房 成品包 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 装库及 70 炭 产权第 0005914 号 鞍山市千山区衡业街 7 号 2,883.36 成?#26041;?包装暂 存间 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 7 号 物料转 71 炭 产权第 0005915 号 2,198.01 运站 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 号 成?#26041;?72 炭 产权第 0005916 号 7 204.99 输送间 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 号 成?#26041;?73 炭 产权第 0005917 号 7 494.80 提生间 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 煅烧控 74 炭 产权第 0005918 号 鞍山市千山区衡业街 7 号 636.67 制室及 配电室 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 7 号 生焦储 75 炭 产权第 0005919 号 918.46 藏间 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 7 号 风机房 76 炭 产权第 0005920 号 48.75 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 号 余热锅 77 炭 产权第 0005921 号 7 572.14 炉房 鞍山开辽(2019)鞍山市不动 天然气 78 炭 产权第 0005922 号 鞍山市千山区衡业街 7 号 35.16 站控制 室 高?#39038;?鞍山开辽(2019)鞍山市不动 鞍山市千山区衡业街 号 泵房 79 炭 产权第 0005923 号 7 42.40 (中 试) 截至本报告书签署日,除上述情况外,开封炭素共有建筑面积合计 4,513.79 平方米的房屋建筑物尚未取得房屋产权证;平顶山三基共有建筑面积合计44,886.90 平方米的房屋建筑物未取得房屋产权证;许昌炭素共有建筑面积合计33,052.82 平方米的房屋建筑物尚未取得房屋产权证;鞍山开炭共有建筑面积合计 247.32 平方米的房屋建筑物尚未取得房屋产权证。 根据开封炭素及其控股子公司取得的国土资源局、住房和城乡建设?#20540;?#20027;管政府部门出具的合规证明、开封炭素及其控股子公司出具的?#20449;?#24182;经?#23454;?#26680;查,报告期内,开封炭素及其控股子公司不存在因违反国家和地方有关房屋和土地管理的法律、法规或规章的行为而遭受处罚的情形。 中国平煤神马集团已出具?#20449;担?“就开封炭素及其下属子公司许昌开炭新材料有限公司、许昌开炭炭素有限公司、平顶山三基炭素有限责任公司、鞍山开炭热能新材料有限公司未取得土地使用权?#22836;?#23627;所有权证书的土地?#22836;?#20135;,?#20449;?#20154;?#20449;担?1、将积极催促开封炭素及其下属子公司尽快就无证土地、房产补办权属证书,确保不影响开封炭素及其下属子公司的生产经营; 2、开封炭素及其下属子公司在办理无证土地、房产的权属证书期间因资产瑕疵而产生的非正常办证费用(包括但不限于赔偿、罚款、额外税费等)由?#20449;?#20154;承担; 3、若存在无证土地、房产最终无法补办权属证书情形的,?#20449;?#20154;将采取补救措施,包括但不限于自建或租赁替代性的土地和厂房,并承担因搬迁给开封炭素及其下属子公司造成的损失。” (2)租赁物业 截至本报告书签署日,开封炭素租赁物业情况如下: 序号 承租方 出租方 土地/ 土地 /房屋位置 租赁期限 租赁 房屋 用途 平顶山 新华区焦店镇场 平顶山市新华区 2015 年 1 月 1 日 生产 1 三基 房村村民委员会 土地 焦店镇场房村 至 2019 年 12 月 经营 31 日 序号 承租方 出租方 土地/ 土地 /房屋位置 租赁期限 租赁 房屋 用途 平顶山 中国平煤神马集 矸石山南,轻便 2005 年 1 月 1 日 生产 2 三基 团平顶山朝川焦 土地 道以东,王跃洗 至 2034 年 12 月 经营 化有限公司 煤厂以西 31 日 平顶山 中国平煤神马集 矸石山南,轻便 2006 年 7 月 1 日 生产 3 三基 团平顶山朝川焦 土地 道以东,王跃洗 至 2026 年 6 月 30 经营 化有限公司 煤厂以西 日 河南自?#21576;?#39564;区 郑州片区商务外 2019 年 3 月 1 日 开封炭 河南海联投资置 房屋 环路 20 号(郑州 至 2020 年 2 月 29 办公 4 素 业有限公司 海联国际交流中 心大厦)24 层 日 2407、2411 开封炭 河南海联投资置 郑州海联国际交 2019 年 1 月 5 日 5 素 业有限公司 车位 流?#34892;?#22823;?#36152;?#20301; 至 2019 年 7 月 4 停车 日 (3)主要机器设备 截至 2018 年 12 月 31 日,开封炭素拥有的主要机器设备情况如下: 单位:万元 序 设备名称 权属 资产原值 资产净值 成新率 号 1 整流台车 开封炭素 1,977.31 610.22 30.86% 2 车底炉 开封炭素 10,938.07 3,375.61 30.86% 3 沥青浸渍系统 开封炭素 4,889.05 1,508.81 30.86% 4 D08 主罐、L06 系统等 开封炭素 1,009.02 311.40 30.86% 5 多功能天车 开封炭素 1,914.60 590.87 30.86% 6 电极加工机床 开封炭素 4,317.02 1,332.28 30.86% 7 筛分机 开封炭素 624.99 192.88 30.86% 8 磨粉机 开封炭素 1,451.68 448.00 30.86% 9 自动配料系统 开封炭素 1,221.42 376.95 30.86% 10 混捏系统 开封炭素 2,641.24 815.12 30.86% 11 炭素用机 开封炭素 7,647.92 2,360.23 30.86% 12 本体加工机床 开封炭素 776.21 432.09 55.67% 13 炉车 开封炭素 1,676.16 517.28 30.86% 14 焦炭塔 鞍山开炭 911.15 502.21 55.12% 序 设备名称 权属 资产原值 资产净值 成新率 号 15 焦炭塔 鞍山开炭 911.15 502.21 55.12% 16 回转窑 鞍山开炭 1,117.44 615.91 55.12% 17 DCS 控制系统 鞍山开炭 552.81 304.70 55.12% ?#20801;?#30005;极挤压机 平顶山三 18 基 995.63 261.28 26.24% 石墨化炉导电排 平顶山三 19 基 832.02 208.47 25.06% 内串石墨化炉 平顶山三 20 基 1,080.55 492.12 45.54% 移动台车式整流机组 平顶山三 21 基 1,628.62 733.08 45.01% 石墨化电阻炉 平顶山三 22 基 788.53 442.18 56.08% 焙烧炉 平顶山三 23 基 1,302.54 730.42 56.08% 24 焙烧炉筑炉 许昌炭素 5,220.43 3,925.47 75.19% 25 炉盖 许昌炭素 694.54 522.25 75.19% 26 1#浸渍系统 许昌炭素 674.67 670.82 99.43% 27 2#浸渍系统 许昌炭素 674.32 670.47 99.43% 28 1#窄窑 许昌炭素 1,175.14 1,164.88 99.13% 29 匣钵(含?#20449;?#21644;产?#20998;?许昌炭素 683.62 683.62 100.00% 架) 30 2#宽窑 许昌炭素 1,195.85 1,195.85 100.00% 31 3#浸渍系统 许昌炭素 646.39 646.39 100.00% 合计 62,170.08 27,144.05 43.66% (4)开封炭素及其子公司尚未办证的房产的面积、评估占比 截至本报告书签署日,开封炭素及其控股子公司未办证房产面积、评估占比情况如下: 未办证房产面 未办证房产面积 未办证房产 未办证房产评估值 占标 公司名称 积(�O) 占标的资产所有 评估?#25285;?#19975; 的资产所有房产评 估值 房产面积之比 元) 之比 开封炭素 4,513.79 2.32% 1,363.36 4.02% 鞍山开炭 247.32 0.13% 18.57 0.05% 许昌炭素 33,052.82 16.96% 5,129.01 15.11% 许昌新材料 12,130.40(注 1) 6.22% 2,391.36 7.04% 未办证房产面 未办证房产面积 未办证房产 未办证房产评估值 占标 公司名称 积(�O) 占标的资产所有 评估?#25285;?#19975; 的资产所有房产评 估值 房产面积之比 元) 之比 平顶山三基 44,886.91 23.03% 831.97 2.45% 合计 94,831.24 48.66% 9,734.27 28.67% 注 1:许昌新材料全部房屋、建筑物均为在建状态,通过“在建工程”科目核算。 开封炭素及其控股子公司所有尚未办证的房产面积为 94,831.24 平方米,未 办证房产面积占合并所有房产面积的比例为 48.66%。开封炭素及其控股子公司未办证房产评估值为 9,734.27 万元,未办证房产评估值合并所有房产评估值之?#20219;?28.67%。 开封炭素及其控股子公司所有尚未办证的房产评估?#25285;?,734.27 万元)占资 产基础法总资产评估?#25285;?15,777.96 万元)的比例为 1.89%,占资产基础法净资产评估?#25285;?61,444.42 万元)的比例为 2.69%,占本次交易作价(576,556.70 万元)的比例为 1.69%。 ①开封炭素未办证房产情况 截至本报告书签署日,开封炭素共有 18 处房屋建筑物尚未办理房屋产权证 书,未办证房产面积?#24067;?4,513.79 平方?#20303;?根据开封炭素出具的说明,上述未办证房屋建筑物中的 12 项(建筑面积合 计 3,984.04 平方米)房屋建筑物的?#36130;馈?#29615;评及图纸等资料已报送规划局审核,预?#24179;?#20110; 1 年内办理完毕。办证费用由开封炭素承担。上述未办证房屋建筑物中的 6 项(建筑面积合计 529.75 平方米)因未能满足房屋消防间距要求,暂无法办理房产证书。由于该 6 项房屋建筑物属于零星附属辅助用房(分别为实验用?#20426;?#21464;电?#20426;?#36127;极材料中试车间、化验?#24050;?#29615;水、门卫房),该部分房屋位于开封炭素厂区合法拥有使用权的土地上,面积小,且不属于主要经营性生产用房,?#35789;?#26410;来被拆除也不会对开封炭素生产造成实?#24066;?#24433;响,开封炭素拟暂不办理该?#30830;?#23627;的房屋产权证书。 根据开封炭素出具的说明,上述房屋建筑物系开封炭素所有,相关房屋虽未办妥产权证书,但不存在权属争议。开封炭素未因该无证房屋建筑物相关事宜受 到相关行政主管部门的行政处罚,未曾发生过任何其他第三方就其使用的无证房屋建筑物向其主张权利的情形,不存在与其使用的无证房屋建筑物相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。 2019 年 2 月 1 日,开封市住房和城乡建设局出具证明,开封炭素自 2016 年 1 月 1 日起?#20004;瘢?#33021;够严格遵守有关房屋管理相关的法律法规,无违反房屋管理相关法律法规的行为,也不存在因违反房屋管理相关法律法规而遭受处罚的情形。 开封炭素虽有 6 项房屋建筑物无法办理产权证书,但该?#20219;?#21150;证房产评估值 占开封炭素房产评估总值的比例?#31995;停?#19988;开封炭素控股股东中国平煤神马集团已?#20449;担?#33509;存在无证房产最终无法补办权属证书情形的,中国平煤神马集团将采取补救措施,包括但不限于自建或租赁替代性的土地和厂房,并承担因搬迁给子公司造成的损失。因此,上述房屋建筑物无法办理产权证书不会对本次交易作价、交易进程及标的资产未来生产经营产生重大不利影响。 ②子公司鞍山开炭未办证房产情况 截至本报告书签署日,鞍山开炭所拥有的 5 处房屋建筑物尚未办理房产证 书,未办证房产面积?#24067;?247.32 平方?#20303;?根据鞍山开炭出具的说明,上述未办证房产分别为配电室、休息室、鼓风机?#20426;?#25552;升设备间、休息室工具间。上述房屋建筑物未办理不动产权证书的主要原因是该?#30830;?#23627;建筑物均为附属建筑物,建筑面积较小或结构简易。上述房屋建筑物系鞍山开炭所有,不存在权属争议。上述房屋建筑物均为附属建筑物,属于规划外建设的配套功能辅助用房,办理完成时间难以估计,另外?#35789;?#26410;来被拆除也不会对生产造成影响,鞍山开炭拟暂不办理相应的房屋产权证书。 鞍山开炭拥有的上述 5 项房屋建筑物虽未办理产权证书,但该?#20219;?#21150;证房产 建筑评估值?#21450;?#23665;开炭房产评估总值的比例?#31995;汀?#35813;?#20219;?#21150;证房屋建筑物均属于配套的功能辅助用房,为非生产性用房,?#21830;?#20195;性较强,不会对标的资产未来生产经营产生重大不利影响。且中国平煤神马集团已?#20449;担?#33509;存在无证房产最终无法补办权属证书情形的,中国平煤神马集团将采取补救措施,包括但不限于自建 或租赁替代性的土地和厂房,并承担因搬迁给子公司造成的损失。因此,上述房屋建筑物无法办理产权证书不会对本次交易作价、交易进程产生重大不利影响。 ③子公司许昌炭素未办证房产情况 截至本报告书签署日,许昌炭素拥有的全部厂房及建筑物(建筑面积合计33,052.82 平方米)尚未取得产权证书。 根据许昌炭素出具的说明,上述房屋建筑物的产权证书尚在办理过程中,已经取得《建设工程用地许可证?#36144;ⅰ?#24314;设工程规划许可证?#36144;ⅰ?#24314;设工程施工许可证?#36144;?#30446;前,正在向许昌市住房和城乡建设局提供材料办理竣工证明阶段。预?#24179;?#20110; 1 年内办理完毕,相关办证费用由许昌开炭承担。 许昌市住房和城乡建设局出具《说明?#32602;?#35768;昌炭素所拥有的坐落于许昌市襄城县?#26174;普?#26519;场 2 ?#26174;普?#26519;场路路南的面积 33,052.82 平方米的房屋及建筑物暂未办理权属证书(所在土地使用权证编号为“豫(2018)襄城县不动产权第0005664号?#20445;?#21069;述房屋及建筑物产权不存在争议,各项?#20013;?#40784;全,正在办理权属证书,不存在障碍。 鉴于许昌炭素已就无证房产取得了建设工程规划许可证等办理房屋产权证书所需的前置许可文件,正在办理房屋产权证书过程中,且许昌市住房和城乡建设局已出具正在办理的证明,因此,许昌炭素未办证房产取得房屋产权证书不存在实?#24066;?#27861;律障碍。 ④子公司许昌新材料未办证房产情况 截至本报告书签署日,许昌新材料拥有的全部厂房及建筑物(建筑面积合计12,130.40 平方米)尚未取得产权证书。 根据许昌新材料出具的说明,上述房屋建筑物未办理不动产权证书的主要原因是上述房屋建筑物、构筑物为 10000t/a 高强高密等静压石墨生产项目为在建土建工程。截至目前,上述工程尚未完工,尚未达到产权证书办理的状态。上述房屋建筑物预计于 2019 年 12 月竣工。待竣工后,将依法办理房屋产权证书,预计于 1-2 年内办理完毕,后续办证所需费用由许昌新材料承担。上述房屋建筑物系许昌开炭新材料所有,相关房屋虽未办妥产权证书,但不存在权属争议。 许昌新材料上述建筑物目前正在建设期,尚未竣工。且在本次交易中,许昌新材料上述建筑物在“在建工程”会计科目核算,在评估基准日尚未能按照“固定资产”进行评估,不会对本次交易的交易作价及交易进程产生影响。许昌新材料将在建筑物竣工之后办理房屋产权证书,?#28304;耍?#20013;国平煤神马集团已?#20449;担?#33509;存在无证房产最终无法补办权属证书情形的,中国平煤神马集团将采取补救措施,包括但不限于自建或租赁替代性的土地和厂房,并承担因搬迁给子公司造成的损失。因此,不会对许昌新材料未来生产经营产生重大不利影响。 ⑤子公司平顶山三基未办证房产情况 截至本报告书签署日,平顶山三基拥有的全部房屋(建筑面积合计 44,886.90 平方米)尚未取得产权证书。根据平顶山三基出具的说明,上述房屋建筑物无法取得房屋产权证书系因上述房屋建筑物均为平顶山三基在租赁土地上自建。 根据中?#36130;?#39030;山市委、市政府平办文[2018]13 号《关于印发 <平顶山市?#20013;?改善环境空气质量工作方案> 的通知?#32602;?018 年 9 月 14 日),平顶山市政府为了 加快市区工业企业“退城进园”步伐,将制定市区工业企业“退城进园”规划,启动平顶山三基等炭素企业“退城进园?#34180;?#26681;据平顶山三基的说明,为响应“退城进园”规划,平顶山三基焙烧、电极糊、破碎及石墨化等工序已停产,厂房处于闲置状态,仅机加工车间和压型车间尚在生产。平顶山三基目前尚未收到政府指定交易的具体规划,未来将严格执行平顶山市政府制定的“退城进园”规划,预?#24179;?#22312;2020 年启动平顶山三基“退城进园”搬迁事项。 根据平顶山三基的说明,上述房屋建筑物虽无法取得房屋产权证书,但平顶山三基可以独?#38469;?#29992;该?#30830;?#23627;,并且,截至目前,不存在被政府主管部门告知停?#25925;?#29992;前述房屋建筑物、构筑物,也未因该?#20219;?#35777;房产受到任何行政处罚或行政强制措施(包括但不限于限期拆除、罚款等)。未曾发生过任何其他第三方就其使用的无证房屋建筑物向其主张权利的情形,不存在与其使用的无证房屋建筑物相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。 2019 年 2 月 22 日,平顶山市新华区住房和城乡建设局出具证明,确认平顶 山三基自 2016 年 1 月 1 日起,能够严格遵守国家和地方有关房屋管理的法律、 法规及规章,无违反国家和地方有关房屋管理的法律、法规或规章的行为,也不 存在因违反国家和地方有关房屋管理的法律、法规或规章的行为而遭受处罚的情形。 鉴于平顶山三基大部分厂区已经停产,预计于 2020 年进行搬迁,且中国平 煤神马集团已?#20449;担?#20013;国平煤神马集团将积极督促平顶山三基严格执行政府制定的“退城进园”规划,若因此而产生的非正常损失或处罚,中国平煤神马集团将以现金方式全额补偿,确保上市公司不会因此遭受任何损失。 3、无形资产 (1)无形资产概况 根据立信会计师出具的《审计报告?#32602;?#25130;至 2018 年 12 月 31 日,开封炭素拥 有的无形资产概况如下: 单位:万元 类别 原值 净值 成新率 土地使用权 17,484.88 15,156.35 86.68% 非专利?#38469;?993.29 - 0.00% 应用软件 570.00 250.13 43.88% 合计 19,048.17 15,406.47 80.88% (2)土地使用权 截至本报告书签署日,开封炭素及其控股子公司拥有的土地使用权情况如下: 公司名 无形资 权证类 权证编号 权利人 登记日期 权利起止 称 产名称 型 名称 日 开封炭 土地使 房地产 汴房地产权证第 开封炭 2012 年 12 月 2012.12.19- 素 用权 权证 238890 号 素 19 日 2047.8.9 许昌炭 土地使 不动产 豫(2018)襄城县 许昌炭 2018 年 12 月 3 不动产权第 2018.12.03- 素 用权 权证 0005664 号 素 日 2068.12.03 许昌新 土地使 不动产 豫(2018)襄城县 许昌新 2018 年 12 月 3 不动产权第 2018.12.03- 材料 用权 权证 0005665 号 材料 日 2068.12.03 鞍山开 土地使 不动产 辽(2019)鞍山市 鞍山开 2019 年 2 月 26 不动产权第 2019.2.26-2 炭 用权 权证 炭 日 058.1.8 0005878-0005923 公司名 无形资 权证类 权证编号 权利人 登记日期 权利起止 称 产名称 型 名称 日 号 (3)专利 截至 2018 年 12 月 31 日,开封炭素拥有的专利情况如下: ①发明专利 序 专利 专利名称 专利号 申请日期 取得 号 权人 方式 开封 ?#26412;?600mm 超高功率石墨电极 2009 年 5 月 7 自主 1 炭素 及其生产方法 200910064797.0 日 研发 开封 一种翻转卸料装置 2010 年 10 月 自主 2 炭素 201010515399.9 22 日 研发 开封 干料加热器 2011 年 7 月 1 自主 3 炭素 201110182777.0 日 研发 开封 一?#36136;?#22696;炭?#21672;?#20135;方法 2014 年 1 月 2 自主 4 炭素 201410000196.4 日 研发 开封 坩埚加工刀具 2015年5月19 自主 5 炭素 201510255244.9 日 研发 ②实用新型 序 专利权 专利名称 专利号 申请日期 取得 号 人 方式 开封炭 火花塞 2010年11月 自主 1 素 201020609972.8 17 日 研发 开封炭 一种混捏装置 2012 年 12 自主 2 素 201220686450.7 月 13 日 研发 开封炭 一种整流变压器液体冷却系统和 2015 年 5 月 自主 3 素 液体冷却系统 201520293340.8 8 日 研发 开封炭 粉料?#38109;?#35013;置及使用该?#38109;?#35013;置 2015 年 5 月 自主 4 素 的粉料?#38109;?#31995;统 201520293624.7 8 日 研发 开封炭 整流变压器液体冷却系统和液体 2015 年 5 月 自主 5 素 冷却系统 201520294811.7 8 日 研发 开封炭 一种搅拌器及使用该搅拌器的圆 2015 年 5 月 自主 6 素 盘给料机、挤压成型装置 201520293661.8 8 日 研发 开封炭 一种新型烧筐 2015 年 5 月 自主 7 素 201520323147.4 19 日 研发 开封炭 一种坩埚加工?#26800;?2015 年 5 月 自主 8 素 201520322869.8 19 日 研发 开封炭 石墨电极连接用轻便型力矩扳手 2017 年 12 自主 9 素 201721690156.2 月 7 日 研发 序 专利权 专利名称 专利号 申请日期 取得 号 人 方式 开封炭 一种金属包覆型复合粉体电镀装 2017 年 12 自主 10 素 置 201721767017.5 月 18 日 研发 开封炭 一?#36136;?#22696;电极本体锥螺纹?#38382;?#33258; 2017 年 12 自主 11 素 动化测量装置 201721814326.3 月 22 日 研发 开封炭 一?#36136;?#22696;电极端面打号装置 2017 年 12 自主 12 素 201721767454.7 月 18 日 研发 开封炭 一?#36136;?#22696;电极端面自动打号装置 2017 年 12 自主 13 素 201721767005.2 月 18 日 研发 开封炭 一?#36136;?#22696;电极连续均匀冷却装置 2017 年 12 自主 14 素 201721767452.8 月 18 日 研发 开封炭 一种通用式电极连接标示定位装 2017 年 12 自主 15 素 置 201721767451.3 月 18 日 研发 开封炭 一种用于测量石墨电极接头圆锥 2017 年 12 自主 16 素 外螺纹的专用测量工装 201721692225.3 月 7 日 研发 开封炭 一种用于测量石墨电极接头圆锥 2017 年 12 自主 17 素 外螺纹的专用测量环规 201721690154.3 月 7 日 研发 开封炭 一种用于测量石墨电极圆锥内螺 2017 年 12 自主 18 素 纹的专用测量塞规 201721691417.2 月 7 日 研发 开封炭 一种用于电极接头加工精度的在 2017 年 12 自主 19 素 线监测、反馈装置 201721692223.4 月 7 日 研发 开封炭 用于测量石墨电极圆锥内螺纹的 2017 年 12 自主 20 素 专用测量工装 201721692211.1 月 7 日 研发 开封炭 一种电极连接标示定位器 2017 年 12 自主 21 素 201721767026.4 月 18 日 研发 开封炭 一?#36136;?#22696;电极接头锥螺纹?#38382;?#33258; 2017 年 12 自主 22 素 动化测量装置 201721814308.5 月 22 日 研发 开封炭 自动控制纯度的?#31080;?#30707;墨电极用 2017 年 12 自主 23 素 粉料生产系统 201721690138.4 月 7 日 研发 开封炭 一种用于检测石墨电极接头圆锥 2017 年 12 自主 24 素 外螺纹的螺纹环规 201721690151.X 月 7 日 研发 开封炭 ?#31080;?#30707;墨电极用粉料全自动生产 2017 年 12 自主 25 素 系统 201721692204.1 月 7 日 研发 许昌炭 一?#27835;?#25511;式粉?#27425;?#26009;电导率测试 2017 年 12 自主 26 素 装置 201721690191.4 月 7 日 研发 许昌炭 一种用于模拟浸渍沥青浸渍石墨 2017 年 12 自主 27 素 制品的装置 201721692221.5 月 7 日 研发 许昌炭 一种炭素糊料气冷式快速冷却系 2017 年 12 自主 28 素 统 201721815398.X 月 22 日 研发 鞍山开 沥青?#20004;?#37325;相系统注入葱油延长 2018 年 8 月 自主 29 炭 系统运行周期的装置 201820271086.5 21 日 研发 ③被许可使用的专利 许可单位 被许可 类型 专利名称 申请号 申请日 单位 中钢热能 鞍山开 发明 电极用煤沥青粘结剂 院 炭 专利 的生产方法 200610046281.X 2006.04.07 中钢热能 鞍山开 发明 以煤焦油软沥青为原 院 炭 专利 材料制取针状焦的工 200510136737.7 2005.12.29 艺 中钢热能 鞍山开 实用 针状?#32929;?#20135;中焦炭塔 院 炭 新型 新型进口结构 200920012793.3 2009.04.09 中钢热能 鞍山开 实用 用于针状?#32929;?#20135;中的 院 炭 新型 ?#20004;?#20998;离罐 200920012794.8 2009.04.09 注:2018 年 6 月,鞍山开炭与中钢集团鞍山热能研究?#27827;?#38480;公司签订《专利实施许可合同?#32602;?#21512;同编 号“KR18Q002?#20445;?#26681;据?#29028;?#21516;,中钢集团鞍山热能研究?#27827;?#38480;公司向鞍山开炭授予 4 项职务专利的实施许可、7 项?#38469;?#31192;密的实施许可,上述专利许可期限均至每一项专利权利法定 届满日止,若全部专利权利届满后,鞍山开炭仍可继续使用。 使用费及支付方式:专利和?#38469;?#31192;密的使用费用总计 2,000 万元,2018 年年底前支付 1,000 万元,余 款在 2019 年-2023 年期间每年支付 200 万元,付款时间为每年的 12 月 31 日前。 ④上述许可专利涉及产品销售收入占营业收入的比例 中钢热能?#21512;?#24320;封炭素控股子公司鞍山开炭授予 4 项职务专利的实施许可、 7 项?#38469;?#31192;密的实施许可,被许可专利涉及的产品为针状焦。鞍山开炭针状焦产品销售收入占比情况如下: 单位:万元 序号 项目 2018 年 2017 年 1 鞍山开炭:针状焦销售总金额 45,814.47 34,692.23 2 其中?#21512;?#21806;给合并范围内关联方 38,073.51 31,775.56 3 销售给合并范围以外?#31361;?7,740.96 2,916.67 4 鞍山开炭:单体营业收入总金额 67,364.47 51,780.37 鞍山针状焦销售?#21450;?#23665;开炭营业收入比例 5 (5=1/4) 68.01% 67.00% 合并范围内 销售针状焦?#21450;?#23665;开炭营 业收 6 入比例(6=2/4) 56.52% 61.37% 合并范围外 销售针状焦?#21450;?#23665;开炭营 业收 7 入比例(7=3/4) 11.49% 5.63% 8 标的资产合并报表营业收入总金额 408,576.35 202,174.42 合并范围外 销售针状焦占合并报表营 业收 9 入(9=3/8) 1.89% 1.44% 鞍山开炭生产的针状焦作为石墨电极的原材料主要供应开封炭素,报告期内对关联方销售收入?#21450;?#23665;开炭营业收入的比例分别为 61.37%、56.52%。报告期内鞍山开炭对外销售针状焦占其营业收入的比例分别为 5.63%、11.49%;占开封炭素合并营业收入的比例分别为 1.44%、1.89%。 ⑤上述许?#23578;?#35758;签订背景及合理性,标的资产对相关?#38469;?#19987;利是否存在依赖。 为建设开封炭素石墨电极产品原料基地,保证材料供应的稳定,2013 年 7 月,开封炭素与中钢热能院共同出资设立鞍山开?#20426;?#38797;山开炭自成立以来一直使用中钢热能院所有的 4 项专利?#38469;?#21450; 7 项?#38469;?#31192;密,用于针状?#32929;?#20135;项目建设和运营。 为保证鞍山开炭对于该 4 项专利?#38469;?#21450; 7 项?#38469;?#31192;密的使用权,2018 年 6 月,鞍山开炭与其股东中钢集团鞍山热能研究?#27827;?#38480;公司签订《专利实施许可合同?#32602;?#21512;同编号“KR18Q002?#20445;?#26681;据?#29028;?#21516;,中钢集团鞍山热能研究?#27827;?#38480;公司向鞍山开炭授予 4 项职务专利的实施许可、7 项?#38469;?#31192;密的实施许可,上述专利许可期限均至每一项专利权利法定届满日止,若全部专利权利届满后,鞍山开炭仍可继续使用。 报告期内上述许可专利涉及产品销售收入?#21450;?#23665;开炭营业收入比例较高,鞍山开炭在生产经营中对上述许可专利?#38469;?#23384;在一定的依赖性。 ⑥授权使用专利权的稳定性,上述许?#23578;?#35758;到期后,是否?#34892;?#26399;安排 鞍山开炭与中钢集团鞍山热能研究?#27827;?#38480;公司于 2018 年 6 月签订的《专利 实施许可合同》中?#32423;?#19987;利许可期限至每一项专利之专利权法定届满日止,若全部专利权届满后,鞍山开炭仍可继续使用该等专利?#38469;?#21644;?#38469;?#31192;密。因此,鞍山开炭可以一直稳定使用上述被许可专利和?#38469;?#31192;密。 (4)注册商标 截至 2018 年 12 月 31 日,开封炭素的注册商标情况如下: 序号 注册人 商标证号 商标图案 类别 注册国 ?#34892;?#26399;截至 序号 注册人 商标证号 商标图案 类别 注册国 ?#34892;?#26399;截至 开封炭素 中国 2028 年 8 月 1 4882100 9 27 日 2 开封炭素 4855550 9 中国 2028 年 7 月 27 日 鞍山开炭 中国 2028 年 5 月 3 24106467 9 6 日 4 平顶山三基 10341101 9 中国 2023 年 11 月 27 日 平顶山三基 中国 2029 年 8 月 5 5344500 1 6 日 (5)计算机软件著作权 序 软件名称 证书号 登记号 权利 首次发表 权利取得 权利 号 人 日期 方式 范围 开炭热能低喹啉不溶物沥青 软著登?#20540;?19 2017SR3 鞍山 未发表 原始取得 全部 1 分析检测系统 V1.0 46242 号 59958 开炭 权利 开炭热能煅烧单元回转窑配 软著登?#20540;?19 2017SR3 鞍山 未发表 原始取得 全部 2 风控制系统 V1.0 44439 号 59155 开炭 权利 开炭热能煅烧单元回转窑温 软著登?#20540;?19 2017SR3 鞍山 未发表 原始取得 全部 3 度控制调节系统 V1.0 44608 号 59324 开炭 权利 开炭热能延迟焦化单元加热 软著登?#20540;?19 2017SR3 鞍山 未发表 原始取得 全部 4 炉?#38706;?#25511;制系统 V1.0 48871 号 63587 开炭 权利 开炭热能延迟焦化单元循环 软著登?#20540;?19 2017SR3 鞍山 未发表 原始取得 全部 5 比控制系统 V1.0 44597 号 59313 开炭 权利 开炭热能延迟焦化加热炉炉 软著登?#20540;?19 2017SR3 鞍山 未发表 原始取得 全部 6 管注水控制系统 V1.0 47858 号 62574 开炭 权利 开炭热能预处理单元萃取剂 软著登?#20540;?19 2017SR3 鞍山 未发表 原始取得 全部 7 调配系统 V1.0 47855 号 62571 开炭 权利 开炭热能预处理单元萃取剂 软著登?#20540;?19 鞍山 全部 8 与原料沥青比例控制系统 V1. 2017SR3 未发表 原始取得 49549 号 64265 开炭 权利 0 9 开炭热能预处理单元精制沥 软著登?#20540;?19 2017SR3 鞍山 未发表 原始取得 全部 序 软件名称 证书号 登记号 权利 首次发表 权利取得 权利 号 人 日期 方式 范围 青软化点控制系统 V1.0 49157 号 63873 开炭 权利 开炭热能预处理单元沥青沉 软著登?#20540;?19 2017SR3 鞍山 未发表 原始取得 全部 10 降控制系统 V1.0 48341 号 63057 开炭 权利 开炭热能预处理单元溶剂萃 软著登?#20540;?19 2017SR3 鞍山 未发表 原始取得 全部 11 取剂分析检测系统 V1.0 45252 号 59968 开炭 权利 开炭热能原料软沥青均质混 软著登?#20540;?19 2017SR3 鞍山 未发表 原始取得 全部 12 配系统 V1.0 45256 号 59972 开炭 权利 开炭热能针状焦产品粒?#30830;?软著登?#20540;?19 2017SR3 鞍山 未发表 原始取得 全部 13 级控制系统 V1.0 45236 号 59952 开炭 权利 开炭热能针状焦热膨胀系数 软著登?#20540;?19 2017SR3 鞍山 未发表 原始取得 全部 14 分析检测系统 V1.0 53893 号 68609 开炭 权利 开炭热能针状焦显微镜下结 软著登?#20540;?19 2017SR3 鞍山 未发表 原始取得 全部 15 构分析检测系统 V1.0 52703 号 67419 开炭 权利 许昌开炭炭素有限公司多功 软著登?#20540;?30 许昌 2017 年 5 全部 16 能天车自动吸、填料控制系统 2018SR7 原始取得 84778 号 55683 炭素 月 31 日 权利 V1.0 许昌开炭炭素有限公司料块 软著登?#20540;?30 2018SR7 许昌 2017 年 6原始取得 全部 17 自动破碎控制系统 V1.0 87439 号 58344 炭素 月 30 日 权利 许昌开炭炭素有限公司 36 室 软著登?#20540;?30 许昌 2017 年 7原始取得 全部 18 带盖环式焙烧炉?#38706;?#33258;动控 2018SR7 制系统 V1.0 84849 号 55754 炭素 月 31 日 权利 许昌开炭炭素有限公司可燃 软著登?#20540;?30 2018SR7 许昌 2017 年 8原始取得 全部 19 气体测控系统 V1.0 87449 号 58354 炭素 月 31 日 权利 许昌开炭炭素有限公司气体 软著登?#20540;?30 2018SR7 许昌 2017 年 9原始取得 全部 20 泄漏监测系统 V1.0 84793 号 55698 炭素 月 30 日 权利 许昌开炭炭素有限公司填充 软著登?#20540;?30 2018SR7 许昌 2017 年 1原始取得 全部 21 料循环筛分控制系统 V1.0 89117 号 60022 炭素 0月31日 权利 许昌开炭炭素有限公司烟气 软著登?#20540;?30 2018SR7 许昌 2017 年 1原始取得 全部 22 净化控制及处理系统 V1.0 84857 号 55762 炭素 1月30日 权利 许昌开炭炭素有限公司抛丸 软著登?#20540;?许昌 2017 年 1原始取得 全部 23 清理机自动上?#38109;?#25511;制系统 30 2018SR7 84840 号 55745 炭素 2月31日 权利 V1.0 许昌开炭炭素有限公司电扑 软著登?#20540;?30 2018SR7 许昌 2018 年 1原始取得 全部 24 焦油储存处理控制系统 V1.0 84771 号 55676 炭素 月 31 日 权利 许昌开炭炭素有限公司浸渍 软著登?#20540;?30 2018SR7 许昌 2018 年 2原始取得 全部 25 调温控制系统 V1.0 87416 号 58321 炭素 月 28 日 权利 许昌开炭炭素有限公司浸渍 软著登?#20540;?30 许昌 2018 年 3 全部 26 调温运输车自动控制系统 V1. 2018SR7 原始取得 85957 号 56862 炭素 月 31 日 权利 0 序 软件名称 证书号 登记号 权利 首次发表 权利取得 权利 号 人 日期 方式 范围 许昌开炭炭素有限公司隧道 软著登?#20540;?30 2018SR7 许昌 2018 年 4原始取得 全部 27 窑?#38706;?#25511;制系统 V1.0 84785 号 55690 炭素 月 30 日 权利 许昌开炭炭素有限公司隧道 软著登?#20540;?30 2018SR7 许昌 2018 年 5原始取得 全部 28 窑运输车自动控制系统 V1.0 87432 号 58337 炭素 月 31 日 权利 4、特许经营权 截至 2018 年 12 月 31 日,开封炭素无特许经营的情况。 (二)主要负债及或有负债情况 1、主要负债情况 根据立信会计师出具的《审计报告?#32602;?#25130;至 2018 年 12 月 31 日,开封炭素的 主要负债状况如下表所示: 单位:万元 项目 金额 占比 流动负债: 短期借款 55,950.00 32.17% 应付?#26412;?#21450;应付账款 53,430.90 30.73% 预收款项 6,696.71 3.85% 应付职工薪酬 2,753.28 1.58% 应交税费 16,283.81 9.36% 其他应付款 23,778.77 13.67% 一年内到期的非流动负债 10,000.00 5.75% 流动负债合计 168,893.47 97.12% 非流动负债: 预计负债 5,000.00 2.88% 非流动负债合计 5,000.00 2.88% 负债合计 173,893.47 100.00% 2、或有负债、对外担保、抵押、质押情况 经查阅开封炭素及其控股子公司征信报告及银行贷款合同并经登陆国家企业信用信息公示系?#24120;╤ttp://www.gsxt.gov.cn/index.html)查询,截至本报告书签 署日,标的公司及其控股子公司主要资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利限制的情形。 (三)未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 1、未决诉讼、仲裁 (1)开封炭素与 SANGRAF INTERNATIONAL INC(. 三姆格拉芙国际公司) 买卖合同纠纷 1)合同签订及纠纷发生过程 2017 年 2 月 12 日,开封炭素销售分公司国际业务部员工(以下简称“国际 业务部员工?#20445;?#19982; SANGRAF INTERN ATIONALINC(. 三姆格拉芙国际公司)(以下简称“SANGRAF?#20445;?#20197;其个人签名、并通过其私人邮件方式签署了一份协议草本《SUPPLY AGREEMENT?#32602;?#20197;下简称“协议草本?#20445;?#21327;议草本?#32423;?#30001;开 封炭素为 SANGRAF 供应 1500 吨的超高功率石墨电极,并分次装运(FOB 中国 港口)交付,货物单价为每吨 1,950 美元,合同总价 2,925,000 美元,付款条件为见单据发票后 120 日远期信用证付款。该协议草本是国际业务部员工应SANGRAF 采购代表刘某的要求,配合其开立信用证的前期准备工作而由其个人签字并发出的。该国际业务部员工并没有将该协议草本上报公司走合同审批流程,开封炭素公司?#35009;?#26377;在该协议草本上盖章。 2017 年 3 月 14 日,SANGRAF 采购代表刘某发邮件给国际业务部员工,表 示双方洽谈的1500?#36136;?#22696;电极中已经确认1205吨的长度,剩余295?#36136;?#22696;电极长度暂定为 2700mm,SANGRAF 还需要对 295 吨的交货时间进行调整,并提出 8 月、9 月、10 月各交货 100 吨的计划要求。 因双方在货物规格、交货期及合同价格等条款未能最终达成一致,国际业务部员工在电话中告知刘某对方的要求无法落实,要求解除协议草本。刘某表示,因其与 SANGRAF 签署了协议草本,解除需要一份书面文件,以方便其向公司领导汇报。 2017 年 4月 28 日,国际业务部员工发邮件给刘?#24120;?#26126;确表示无法按对方要 求供应石墨电极,附件为解除通知。根据该通知书,开封炭素终?#36141;?#21516;的原因 如下:进口针焦短?#34180;?#22269;?#19968;?#20445;督查巡视力度加大生产受限严重、原料价格大幅上涨等造成开封炭素产品严重短缺和成本大幅提高。由于上述原因,开封炭 素在首批货物交货期(2017 年 5 月 4 日)前单方解除了合同。 2017 年 5 月 4 日,刘某再次发邮件给国际业务部员工,附件为对国际业务 部员工解除合同通知的反馈。 2017 年 5 月 8 日,刘某发邮件给国际业务部员工,表示 SANGRAF 人员将 于 5 月 11 日和 12 日到公司拜访,希望公司领导能安排时间讨论。 2017 年 6 月 5 日,刘某发邮件给国际业务部员工,内容为补充协议的草 本,其中要求开封炭素向 SANGRAF 供应 580 吨电极,6 月份交货 180 ?#37073;? 月 份交货 200 ?#37073;?#20854;余 200 吨 9 月底交货。 2017年6月13日、6 月14日,刘某两次将补充协议草本发给国际业务部员 工。 2017 年 7 月 3 日,刘某将补充协议的草本再次发给国际业务部员工,要求 开封炭素盖章签字后执行。 对于刘某的补充协议草本,开封炭素及国际业务部员工均未予认可,双方就此发生纠纷。 2)仲裁案进展情况 2017 年 8 月 4 日,SAN GRAF 发出仲裁申请通知,要求开封炭素就解除合 同支付不低于1,554万美元的违约赔偿金和承担仲裁费等。申请仲裁的地点在美国纽约州。 2018 年 8 月 16 日,SANGRAF 提出变更仲裁请求,变更后的仲裁请求金额 合计 17,084,487.80 美元,具体包括:1、因 SANGRAF 无法履行与 EVERAZ Regina(美国当地一家炼钢厂)2017 下半年的采购合同产生的利润损失 1,104,765美元;2、支付 SANGRAF 北美地区销售经理 D.Harrison为减轻开封炭素违约行为所致损失而产生的费用19,512.48美元;3、免费向EVERAZ Regina 提供6公?#36136;?#22696;电极放电针的采购成本 284,007.30 美元;4、因丧失 2018 年下半年 EVERAZ Regina 的业务而产生的预计利润损失不低于 15,676,202.90 美元;5、仲裁?#38209;?#21069;后期间产生的利息。 就前述仲裁申请,开封炭素已委托?#26412;?#22823;成(广州)律师事务所对仲裁申请进行应对。SANGRAF 于2018年8 月16日提出变更仲裁请求,变更后的请求金额合计 17,084,487.80 美元。截至目前,该仲裁案处于答辩阶段,纽约仲裁庭决 定于 2019 年 8 月 12-16 日在纽约进行开庭审理。 针对SANGRAF 在美国纽约州提起的仲裁,2017年9 月12日,开封炭素委 托?#26412;?#22823;成(广州)律师事务所在开封市中级人民法?#21512;?SANGRAF 提起了不存在仲裁协议之诉,开封市中级人民法院受理了案件并出具了受理案件通知书(案号为(2017)豫 02 民初?#20540;?189 号)。根据开封市中级人民法院公告,开 封市中级人民法院定于 2019 年 1 月 30 日开庭审理本案。2019 年1 月 30 日,被 申请人 SANGRAF 没有到庭,开封市中级人民法院进行了预备开庭(法院通过司法送达程序尚未收到送达回执),并对开庭情况做了询?#26102;事肌?2018 年 11 月 15 日?#26412;?#22823;成(广州)律师事务所代理律师出具《关于中国 平煤神马集团开封炭素有限公司与 SANGRAF INTERNARTIONALInc.(三姆格拉芙国际公司)的供货合同纠纷仲裁案法律意见?#36144;?#26681;据该法律意见,该案目前还处于答辩阶段,暂无法对开封炭素是否赔偿、赔偿多少金额等相关事项做十 分具体明确的判断。2017 年 2 月 12 日,在与 SANHGRAF 签署的供货协议中, 开封炭素并没有加盖公章,仅由开封炭素销售助理签字。由于开封炭素在供货协议上没有加盖公章,供货协议中的仲裁条款是否对开封炭素具有法律?#38469;?#21147;具有极大的不确定性。如开封市中级人民法院依法裁判确认公司与 SANGRAF之间不存在仲裁协议,?#35789;?#32445;约仲裁?#38209;?SANGRAF 胜诉的仲裁请求部?#37073;?#20134;可能得不到中国法院的承认和执行。开封炭素管理层从更加谨慎的角度考虑, ?#23454;?#35745;提预计负债能够使截至 2018 年 12 月 31 日的财务报表更为谨慎,因此计 提了预计负债 5,000 万元。 (2)开封炭素诉抚?#31243;?#27530;钢股份有限公司(以下简称?#26696;程?#38050;?#20445;?#20080;卖合同纠纷 原 被告 案由 涉案金额 诉讼结果 案号 备注 告 原 被告 案由 涉案金额 诉讼结果 案号 备注 告 已调解,根据《民 抚?#31243;?#38050;已破产 开 抚?#31243;?买卖 事调解书》由抚 (2018)辽 重整,开封炭素剩 封 殊钢股 合同 11,223,096.21 ?#31243;?#38050;分期偿还 0404 民初 余债权 炭 份有限 纠纷 元 所欠货款 288 号 9,081,347.41 元转 素 公司 11,223,096.21 元 为股权,目前正在 办理债转股事宜 截至本报告书签署日,开封炭素正与抚?#31243;?#38050;积极协商确定债权申报金额及清偿方式,上述债转股事宜正在办理过程中。开封炭素作为债权人与抚?#31243;?#38050;之间的债转股事宜正在办理过程中,不会对开封炭素?#20013;?#32463;营产生重大不利影响,不会对本次交易构成实?#24066;?#27861;律障碍。 (3)开封炭素诉东北特钢集团大连物资贸易有限公司(“大连物?#22330;保?#20080;卖合同纠纷 原 被告 案由 涉案金额 诉讼结果 案号 备注 告 大连物贸已由法院 开 东北特钢 买卖 已调解,根据《民 (2018) 裁定破产清算,开 封 集团大连 合同 2,999,617.15 事调解书》由大连 辽 0291 封炭素已与大连物 炭 物资贸易 纠纷 元 物贸分期偿还欠 民初 贸管理人确定债权 素 有限公司 款2,999,617.15元 2553 号 3,718,050.52 元(欠 款及相应利息) 截至本报告书签署日,开封炭素已与大连物贸管理人确定债权金额,并参加了第一次债权人会议,大连物?#31216;?#20135;清算事宜正在办理过程中。开封炭素与大连物贸合同纠?#21672;?#21450;的债权数额较小,不会对开封炭素?#20013;?#32463;营产生重大不利影响,不会对本次交易构成实?#24066;?#27861;律障碍。 2、对标的资产估值的影响以及保障上市公司利益的风险防范措施 (1)对标的资产估值的影响 SANGRAF 提出仲裁请求金额合计 17,084,487.80 美元,折算为人民?#20197;?#20026; 11,725.43 万元(按 2018 年 12 月 28 日汇率中间价,1 美元=人民币 6.8632 元)。 根据《企业会计准则第 13 号―或有事项?#36820;南?#20851;规定,从谨慎性原则出发,?#23454;?#35745;提预计负债能够使公司财务报表更为规范、严谨,会计处理合理。标的资产报告期内于该诉讼发生年度计提了预计负债 5,000 万元。 本次在收益法评估过程中,评估师已将预计负债 5000 万元作为非经营负债 金额从自?#19978;?#37329;流量折现值中扣除,即本次评估得出的开封炭素股东全部权益价值已扣除了开封炭素与 SANGRAF(三姆格拉芙国际公司)合同纠纷所产生的预计负债金额。 综上,从谨慎性原则出发,标的资产报告期内于该诉讼发生年度计提了预计负债 5,000 万元,评估师已充分考虑了诉讼事项对估值的影响,已作为非经营负债金额从自?#19978;?#37329;流量折现值中扣除,因此标的资产与 SANGRAF(三姆格拉芙国际公司)合同纠纷对估值不存在重大影响。 (2)保障上市公司利益的风险防范措施 目前我国已成为全球主要的石墨电极产销国之一,已出口超过 80 多个国家 和地区。开封炭素自 2007 年开?#21363;?#20107;海外销售业务,产品?#26029;?#20108;十多个国家和地区,海外销售经验丰富,历年来开封炭素在与?#31361;?#36827;行业务合作时,遵守?#31361;?#21512;规准则,遵守出口地相关法律法规。开封炭素对美国?#31361;?#20986;口收入占比不足1%,占比?#31995;停?#19982; SANGRAF 合同纠纷仅为个案,不会对标的资产产品出口产生重大不利影响。 1)开封炭素已采取的措施 针对 SANGRAF 在美国纽约州提起的仲裁,2017 年 9 月 12 日,开封炭素委 托?#26412;?#22823;成(广州)律师事务所在开封市中级人民法?#21512;?SANGRAF 提起了不存在仲裁协议之诉,开封市中级人民法院受理了案件并出具了受理案件通知书(案号为(2017)豫 02 民初?#20540;?189 号)。根据开封市中级人民法院公告,开封 市中级人民法院定于 2019 年 1 月 30 日开庭审理本案。 2019 年 1 月 30 日,被申请人 SANGRAF 没有到庭,开封市中级人民法院进 行了预备开庭(法院通过司法送达程序尚未收到送达回执),并对开庭情况做了询?#26102;事肌?2019 年 6 月 6 日,开封炭素与被申请人 SANGRAF 在开封市中级人民法院 参加了庭审,截至目前,开封市中级人民法院尚未就本案作出?#38209;觥?2)加强合同管理,预防合同风险 报告期内,标的资产已建立《中国平煤神马集团开封炭素有限公司合同管理办法?#32602;?#25353;照前期商谈、文本核定、审批与签字、用章控制四大关键?#26041;?#36827;行风险控制。标的资产在签订合同前审批流程如下: ①前期商?#31119;河?#20844;司业务人员与?#31361;?#21021;?#28966;?#36890;谈判,然后对合同签订方进行资格审核,包括但不限于审核合同对方是否具备签订合同的主体资格,营业执照、组织机构代码证、税务登记证,严禁杜绝与无独立经营资格的单位或个人签订合同,严防合同欺诈。资格通过后,报请销售分公司经理、公司主管销售的副总经理批准; ②合同评审?#27827;?#23558;合同文本送合同管理部门作法律审查,并根据审查意见进一步完善合同文本,然后召集销售分公司、生产部、质检部、?#38469;?#37096;、财务部、企业管理部、纪委等部门负责人对合同进行评审会签,最后必须经总经理签?#37073;?#24453;合同对方盖章后到合同管理部门进行统一编号,合同管理部门审核后加盖合同专用章,最后存?#24403;?#26696;; ③合同履行:合同一经签订,销售分公司指定专?#21496;?#20307;负责合同履行事宜,履行过程中双方往来的书面文件,函件均送合同管理部门作法律审查,未经合同管理部门审查不得擅自出具书面函件。合同履行过程中出现争议,应及时提交合同管理部门处理,并负责将合同履行有关资料交合同管理部门。 本次交易完成后,开封炭素将成为上市公司全资子公司,开封炭素业务管理纳入上市公司的体系内。上市公司已建立了?#26029;?#21806;合同评审与管理制?#21462;贰ⅰ?#24066;场部规范化管理和销售管理制?#21462;罚?#24320;封炭素将根据上市公司的管理制度,进一步修改、完善内部管理制度,加强合同管理,?#34892;?#39044;防合同违约风险。 3)保障上市公司利益的措施 上市公司已与中国平煤神马集团签订了《业绩?#20449;?#34917;偿协议?#32602;?#20316;为保障上市公司利益的具体措施。 中国平煤神马集团?#20449;担?#26631;的资产在 2019 年度经审计的?#20449;?#20928;利润数不低 于 73,423.92 万元,标的资产在 2019 年?#21462;?020 年度经审计的?#20449;?#20928;利润数累 计不低于 141,610.87 万元,标的资产在 2019 年?#21462;?020 年?#21462;?021 年度经审计 的?#20449;?#20928;利润数累计不低于 209,017.88 万元。 当标的资产业绩未达?#20449;?#26102;,中国平煤神马集团优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿,不足部分以现金补偿。 综上所述,标的资产自 2007 年开?#21363;?#20107;海外销售业务,海外销售经验丰富, 目前与 SANGRAF 存在的合同纠纷仅为个案。本次交易收益法评估已充分考虑了诉讼事项对估值的影响,合同纠纷金额占比较小,预计负债作为非经营负债金额从自?#19978;?#37329;流量折现值中扣除,合同纠?#33258;?#35745;不会对估值产生重大影响。标的资产已建立合同管理制度进行风险控制,本次交易完成后,将根据上市公司的管理制度,进一步完善内部管理制度,加强合同管理,预防风险。此外,中国平煤神马集团已作出业绩?#20449;担?#21069;述措施对维护上市公司利益提供了有力保障。 3、行政处罚 2017 年 12 月 11 日,平顶山市新华区安全生产监督管理局对平顶山三基出 具(平新)?#24067;?#32602;[2017]01 号行政处罚决定书,就平顶山三基未落实职业健康监护制度的违法相关事实给予警告并处罚款 22,000 元。截至目前,该?#21490;?#27454;已缴纳完毕,并且,平顶山三基已及时对不合规行为进行整改。 2019 年 2月 20 日,平顶山市新华区应急管理局出具证明,确认平顶山三基 上述行为不构成重大安全生产事故行为。 根据开封炭素及其控股子公司取得的工商行政管理局、安全生产监督管理局、应急管理局、市场监督管理局、环境保护局、质?#32771;际?#30417;督局、国土资源局、住房和城乡建设局、税务局、劳动监察局、社会保险事业管理局、住房公积金管理?#34892;摹?#22806;汇管理局和海关等主管政府部门出具的合规证明、开封炭素及其控股子公司出具的?#20449;担?#25253;告期内,除以上事项外,开封炭素及其控股子公司不存在因违反法律法规而受到行政处罚的情形。 (四)本次交易不涉及债权债务转移 标的公司及其控股子公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化,本次交易不涉及债权、债务的转移。 六、最近三年主营业务发展情况 (一)行业管理体制 根据国家统计局国民经济分类(GB/T4754-2011),标的公司属于“非金属矿物制品业”中的“石墨及碳素制?#20998;?#36896;?#20445;?#22269;民经济行业分类代码:C3091);按照证监会发布的《上市公司行业分类指引?#32602;?012 年修订),属于“制造业”中的“非金属矿物制品业?#20445;?#19978;市公司行业分类代码:C30)。 1、行业主管部门及监管体制 (1)行业主管部门 标的公司所处行业的主管部门为工业和信息化部、国家安全生产监督管理局、国家发?#36141;?#25913;革委员会以及地方各级人民政府相应的职能部门。 工业和信息化部负责研究提出工业发展战略,拟订工业行业规划和产业政策并组织实施;指导工业行业?#38469;?#27861;规和行业标准的拟订;按国务院规定权限,审批、核准国家规划内和年度计划规模内工业固定资产投资项目;工业的节能、资源综合利用和清洁生产促进工作。 国家安全生产监督管理总局?#26696;?#22320;安全生产监督管理局负责贯彻落实国家关于安全生产的法律、法规、规章和政策;拟定安全生产政策和规划,并组织实施。 国家发改委对炭素行业的发?#26500;?#21010;、项目立项备案及审批、炭素制品生产企业的经济运行状况进行宏观管理和指导。 (2)行业管理机构 标的公司所处行业的全国性行业?#26376;?#32452;织为中国炭素行业协会。 中国炭素行业协会承担行业引导及服务职能,主要负责产业及市场研?#20426;?#23545;会员企业的公众服务、行业?#26376;?#31649;理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议等。 2、行业主要法律法规及行业政策 (1)主要法律法规 序 法规名称 实施时间 发布单位 号 《中华人民共和国大气污染防治法》 2018 年 10 月修订 全国人民代表大会常 1 务委员会 《中华人民共和国循环经济促进法》 2018 年 10 月修订 全国人民代表大会常 2 务委员会 《中华人民共和国职业病防治法》 2017 年 11 月修订 全国人民代表大会常 3 务委员会 《中华人民共和国节约能源法》 2016 年 7 月修订 全国人民代表大会常 4 务委员会 《中华人民共和国环境保护法》 2015 年 1 月 1 日 全国人民代表大会常 5 务委员会 《中华人民共和国安全生产法》 2014 年 12 月 1 日 全国人民代表大会常 6 务委员会 《中华人民共和国消防法》 2009 年 5 月 1 日 全国人民代表大会常 7 务委员会 《中华人民共和国突发事件应对法》 2007 年 11 月 1 日 全国人民代表大会常 8 务委员会 (2)行业主要产业政策 产业政策 颁布时间 相关内容 实施循环发展引领计划,?#24179;?#29983;产和生活系统循 《中华人民共和国国民经 环链接,加快废弃物资源化利用。按照物质流和 ?#29028;?#31038;会发展第十三个五 2016 关联度统筹产业布?#37073;平?#22253;区循环化改造,建 年规划纲要》 设工农复合型循环经济示范区,促进企业间、园 区内、产业间耦合共生 《有色金属工业发?#26500;?#21010; 坚持源头减?#20426;?#36807;程控制、末端循环的理念,增 (2016-2020 年)》 2016 强绿色制造能力,提高全流程绿色发?#39038;?#24179; 按?#21344;?#37327;化、再利用、资源化原则,加快建立循 《工业绿色发?#26500;?#21010; 环型工业体?#25285;?#20419;进企业、园区、行业、区域间 (2016-2020 年)》 2016 链接共生和协同利用,大幅度提高资源利用效 率;全面推行循环生产方式 ?#24179;?#21407;材料工业供给侧结构性改革,紧紧围绕高 端装?#38050;?#36896;、节能环保等重点领域需求,加快调 整先进基础材料产?#26041;?#26500;,积极发展精深加工和 《新材料产业发展指南》 高附加值?#20998;郑?#25552;高关键战略材料生产研发比 2016 重。组织重点材料生产企业和龙头应用单位联合 攻关,建立面向重大需求的新材料开发应用模 式,鼓励上下游企业联合实施重点项目,按照产 学研用协同促进方式,加快新材料创新成果转化 《战略性新兴产业重点产 3.1.4 高纯元素及化合物:高功率石墨电极 品?#22836;?#21153;指导目录》 2016 产业政策 颁布时间 相关内容 加大先进节能环保?#38469;酢?#24037;艺和装备的研发力 《中国制造 2025》行动指 度,加快制造业绿色改造升级;积极推行低碳化、 南 2015 循环化和集约化,提高制造业资源利用效率;强 化产品全生命周期绿色管理,努力构建高效、清 洁、低碳、循环的绿色制造体系 《循环经济发展战略及近 在工业领域全面推行循环型生产方式,实施清洁 期行动计划》 2013 生产,促进源头减量;?#24179;?#20225;业间、行业间、产 业间共生耦合,形成循环链接的产业体系 (二)主要产品或服务及其变化情况 1、主营业务 开封炭素主要业务为超高功率石墨电极的研发、生产及销售,产品主要用于电弧炉炼?#37073;部?#29992;在工业硅炉、黄磷炉、刚玉炉等作导电电极。 开封炭素以“制造高端炭素产?#32602;?#24341;领国内行业发展”为企业使命,努力拓展国内外市场。为了保证关键原材料针状焦的稳定供应,2013 年控股子公司鞍山开炭热能新材料有限公司建立,实现了国内煤系针状焦量产,突破原材料限制的瓶?#34180;?2、主要产品及关键原材料 开封炭素主要产品为超高功率石墨电极,关键原材料为针状焦,具体如下: 产品名称 图例 用途 广?#27827;?#29992;于钢铁、有色 冶炼以及硅、磷冶炼等 超高功率石墨 行业。产品具有电阻率 电极 低、高体密、结构均?#21462;?导电导热性能好、机械 强度高、抗氧化防腐蚀 性能强等特点。 产品名称 图例 用途 制造高功率和超高功率 电极的优质材料,用针 状焦制成的石墨电极具 煤系针状焦 有耐热冲击性能?#20426;?#26426; ?#30331;?#24230;高、氧化性能好、 电极消耗低及?#24066;?#30340;电 流密度大等优点。 (三)主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图 1、石墨电极生产工艺流程图 2、煤系针状?#32929;?#20135;工艺流程图 煤系针状?#32929;?#20135;工艺包括原料预处理、延迟焦化、煅烧 3 个主要工序,其中 原料预处理工序采用溶剂萃取一连续?#20004;?#24037;艺。 (四)经营模式 1、采购模式 石墨电极的主要原材料为针状焦、煤沥青等,开封炭素采购由生产管理?#34892;?#36127;责,生产管理?#34892;?#26681;据销售部?#35834;南?#21806;计划制定月度生产计划,并制定相应的采购方案。公司所需的原材料、辅料、机器设备均由生产管理?#34892;耐?#19968;采购。开封炭素建立了完善的供应商管理制度,每年综合考虑供应商供货质?#20426;?#20379;货价格及供货周期等因素对供应商进行考核评定,确保产品质量的稳定性,降低采购成本?#23433;?#36141;风险。 2、生产模式 标的公司所在行业企业根据下游需求和产品特征,一般采取“订单+计划”的生产模式。开封炭素主要产品为大规格超高功率石墨电极,其生产工序繁多。石墨电极以针状焦为主要原料,煤沥青?#20219;?#31896;结?#31890;?#32463;原料破碎、配料、混捏、压制成型、焙烧、浸渍、二次焙烧、石墨化、机加工、质?#32771;?#39564;、打包出厂等多道工序?#31080;?#32780;成。由于石墨电极生产周期较长,同时为了保证销售,开封炭素结合市场供给和市场需求两个方面的变化,由生产主管部门组织生产计划的编制及实施,按照工艺流程,下达至各厂区,细分至车间、班组。 3、销售模式 开封炭素?#31361;?#32676;体主要定位于大?#34892;?#38050;铁生产企业。开封炭素的外销业务主要采取代理和直销模式,代理商与开炭签订代理协议,并负责所属区域的?#31361;?#24320;发及关系维护。开封炭素的内销业务以直接销售为主,代理辅助销售模式。 4、研发模式 开封炭素以企业为主体、市场为导向,建立了项目运行与产学研一体化结合的?#38469;?#21019;新体?#25285;?#19982;多家知名院校、科研机构、企业建立了合作关系。开封炭素紧紧围绕生产中出现的?#38469;?#38590;题开展研究工作,?#34892;?#35299;决了一批重大?#38469;?#21644;工艺难题,提高了研发效率,缩短了研发周期。同时针对未来有潜力的新型炭材料项目,进行联合开发。目前,开封炭素已获得多项河南省《科学?#38469;?#25104;果证书?#32602;?#20844;司“交流电弧炉用Φ 700mm 超高功率石墨电极的研制”项目被评为国?#19968;?#28844;计划产业化示范项目,产品被认定为“国家重点新产品?#34180;?开封炭素成立科技进步与管理创新评审委员会,制定了严谨?#21335;?#30446;管理制度,如?#37117;际?#20445;密管理制?#21462;贰ⅰ?#31185;研项目管理制?#21462;贰ⅰ?#31185;学?#38469;?#30740;究成果管理制?#21462;贰ⅰ?#31185;学?#38469;?#39033;目验收管理制?#21462;?#31561;。实行项目负责制,加强过程控制,使科研、试验条件与过程控制手段得到改善与提升。 开封炭素建立了《专利管理制?#21462;贰ⅰ?#23398;术论文评价及奖励管理制?#21462;贰ⅰ?#31185;技管理与奖励办法?#32602;?#23545;专利的申报、转化等各个?#26041;?#36827;行管理,使现有专利能够转化为利益增长点;同时大力鼓励公司?#38469;?#20154;员开展对?#38469;?#38761;新方面的?#25945;郑?#25776;写学术论文,并在核心期刊上发表。 5、盈利模式 开封炭素的盈利主要来源于超高功率石墨电极?#21335;?#21806;,在该模式下,开封炭素通过参与招投标或参与询价等方?#20132;竦每突?#35746;单,根据?#31361;?#35201;求为?#31361;?#25552;供相应型号和数量的石墨电极产?#32602;?#28982;后按照合同?#32423;?#21521;?#31361;?#25910;取合同款项。 开封炭素采取的价格策略以保障质量安全和及时供应为前提,综合考虑原材料成本、运输距离及市场竞争情况确定产品价格,以优质服务和稳定质量保证?#20013;?#30408;利。 6、结算模式 开封炭素在不同?#21335;?#30446;上采用不同的结算方式。在工程采购方面,开封炭素主要根据工程进度,采用分期付款方式进行结算。在物资采购方面,开封炭素一般待物资验收入库后支?#37117;?#27454;;对部分物资,先支付部分预付款作为定金,待物资验收入库后支付剩余价款。国外特殊备件及订购设备需支?#23545;?#20184;款,全款?#20132;酢?#22312;国内销售方面,开封炭素?#28304;?#22411;钢厂及战略合作?#31361;?#30340;结算模式主要为货物验收开票后收款;对小?#31361;?#21450;新开发?#31361;?#32467;算模式主要为预收货款,在发货前收取全部货款。在国外销售方面,大部?#36136;?#20449;用证模式,小部分为付款交单模式。 (五)主要产品的产销情况 1、报告期主要产品的收入情况 报告期内,开封炭素的主营业务收入按产品分类情况如下: 单位:万元 项目 2018 年度 2017 年度 金额 占比(%) 金额 占比(%) 石墨电极 361,410.92 90.68 170,594.51 87.06 其他 37,147.68 9.32 25,364.31 12.94 合计 398,558.60 100.00 195,958.82 100.00 2、报告期国内、国外不同销售模式下?#21335;?#21806;金额和占比情况 报告期内开封炭素国内、国外不同销售模式下的主营业务收入金额和占比情况如下: 单位:万元 区域 模式 2018 年度 2017 年度 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%) 直销 237,740.37 59.65 127,366.48 65.00 国内 代销 25,558.99 6.41 20,357.62 10.39 国外 直销 27,971.18 7.02 11,255.44 5.74 代销 107,288.05 26.92 36,979.27 18.87 合计 398,558.60 100.00 195,958.82 100.00 3、主要产品产能、产量及销量情况 单位:万吨 项目 时间 最大 综合产 期初库 产量 销量 发出商 期末库 产销率 产能 能 存 品 存 石墨电 2018 年度 5.00 3.50 0.50 3.68 3.73 0.14 0.32 101.52% 极 2017 年度 5.00 3.20 0.66 3.02 3.17 0.02 0.50 104.70% 4、前五大?#31361;?#24773;况 2018 年度 ?#31361;?#21517;称 营业收入(万元) 占营业收入的比例 (%) 第一名 37,145.73 9.09 第二名 18,520.03 4.53 第三名 17,356.02 4.25 第四名 16,592.49 4.06 第五名 14,356.05 3.51 合计 103,970.31 25.43 2017 年度 ?#31361;?#21517;称 占营业收入的比例 营业收入(万元) (%) 第一名 17,908.06 8.86 第二名 13,150.39 6.50 第三名 10,926.84 5.40 第四名 9,018.88 4.46 第五名 8,350.89 4.13 合计 59,355.06 29.36 报告期内,标的公司董事、监事、高级管理人员和核心?#38469;?#20154;?#20445;?#20854;他主要关联?#20132;?#25345;有标的公司 5%以上股份的股东与以上各期前五名?#31361;?#19981;存在关联关系。 5、出口业务情况 (1)报告期内标的资产主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况 报告期内,标的公司主营业务收入按地区分类情况为: 单位:万元 项目 2018 年度 2017 年度 销售金额 占比 销售金额 占比 国家 1 1,162.15 0.29% 5.36 0.01% 国家 2 6,302.20 1.58% 4,650.17 2.37% 国家 3 1,002.38 0.25% 127.24 0.06% 国家 4 1,318.97 0.33% 828.01 0.42% 出口销售 ?#20405;?国家 5 7,268.51 1.82% 9,285.11 4.74% 国家 6 1,222.77 0.31% - - 国家 7 2,792.45 0.70% - - 国家 8 2,873.01 0.72% - - 国家 9 1,737.07 0.44% - - 国家 10 4,741.73 1.19% - - 项目 2018 年度 2017 年度 销售金额 占比 销售金额 占比 国家 11 81,589.04 20.48% 22,522.81 11.49% 国家 12 - - 507.31 0.26% 美洲 国家 13 2,313.43 0.58% - - 国家 14 6,293.27 1.58% - - 国家 15 14,117.75 3.54% 9,738.50 4.97% 国家 16 524.50 0.13% - - ?#20998;?国家 17 - - 376.86 0.19% 国家 18 - - 65.09 0.03% 国家 19 - - 128.26 0.07% 出口销售合计 135,259.23 33.94% 48,234.72 24.61% 主营业务收入 398,558.59 - 195,958.82 - 报告期内,标的公司主营业务毛利按地区分类情况为: 单位:万元 项目 2018 年 2017 年 毛利金额 占比 毛利金额 占比 国家 1 910.63 0.29% 5.36 0.01% 国家 2 5,088.31 1.64% 3,943.45 3.00% 国家 3 807.60 0.26% 8.55 0.01% 国家 4 1,045.39 0.34% 673.54 0.51% 国家 5 5,652.77 1.82% 5,918.62 4.50% ?#20405;?国家 6 978.49 0.32% - - 国家 7 2,323.23 0.75% - - 出口毛利 国家 8 2,313.84 0.75% - - 国家 9 1,358.70 0.44% - - 国家 10 3,850.21 1.24% - - 国家 11 66,402.57 21.39% 17,853.73 13.59% 国家 12 - - -131.01 -0.10% 美洲 国家 13 1,922.70 0.62% - - 国家 14 5,220.13 1.68% - - ?#20998;?国家 15 11,169.70 3.60% 6,944.48 5.28% 项目 2018 年 2017 年 毛利金额 占比 毛利金额 占比 国家 16 439.85 0.14% - - 国家 17 - - 318.30 0.24% 国家 18 - - -21.27 -0.02% 国家 19 - - -32.45 -0.02% 出口毛利合计 109,484.12 35.27% 35,481.31 27.00% 主营业务毛利 310,428.47 - 131,428.15 - (2)报告期内标的资产是否已取得出口所需资质及许可备案?#20013;?#26159;否符合前述国家相关法律法规 截至本报告书签署日,开封炭素已取得出口资质及许可备案?#20013;?#24773;况如下: 序 权利主 资质名称 许可/认证范 证书编号 发证机关 证书有 号 体 围 效期 海关报关单位注 进出口货物 中华人民共和 长期有 1 册登记证书 收发货人 4102950112 国郑州海关 效 开封炭 对外贸易经营 素 对外贸易经营者 对外贸易 者备案登记机 长期有 2 备案登记表 01517848 效 关 根据中华人民共和国郑州海关出具证明(征管法证【2019】11 号),开封炭 素自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日在海关无违法违规记录。 根据国家外汇管理局开封市?#34892;?#25903;局出具的合规证明,开封炭素已取得经营外汇业务所需批准文件或完?#19978;?#20851;备案?#20013;?#20854;日常经营活动过程中的外汇收支、经营?#30830;?#21512;相关外汇监管规定,没有发生过因违反外汇监管方面的法律、法规、规章或规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。 开封炭素在与?#31361;?#36827;行业务合作时,遵守?#31361;?#21512;规准则,遵守出口地相关法律法规,不存在因违反出口地相关法律法规被处罚或调查的情形。 (3)关税、汇?#30465;?#31561;出口业务相关风险对标的资产?#20013;?#30408;利能力的影响及应?#28304;?#26045; 我国石墨电极厂商积极参与国?#31034;?#20105;,目前我国已成为全球主要的石墨电极产销国之一,已出口超过 80 多个国家和地区,由于价格合?#30465;?#36136;量可靠,国际 化经营已初具规模,在全球炭素行业具有较大的影响力。对于石墨电极,全球大多数国家没有设置关税贸易壁垒,该种产?#26041;?#21475;政策较为宽松。 报告期内,标的公司出口业务收入占?#30830;?#21035;为 24.61%、33.94%。标的公司 产品销售情况会受到国?#25910;?#27835;经济环?#22330;?#36152;易政策、国际供求关系、国际汇率波动及市场价格等多种因素的影响。 标的公司的出口业务一般以美元、欧元、日元计价,部分原材料的采购也以美元计价,外?#19968;?#29575;的波动使得期末外币折算时产生一定金额的汇兑损益。标的 公司 2017 年、2018 年的汇兑损益(负数为收益)分别为 40.22 万元、-2,586.22 万元,波动较大,但外币计价的采购和销售对汇兑损益有一定程度的对冲效应,汇兑损益占当期利润比重较小,汇率波动不会对标的公司的?#20013;?#30408;利能力造成重大不利影响。 标的公司?#20013;?#20851;注出口地的关税政策,通过控制产品成本,提升产品?#38469;?#27700;平、交付能力和售后服务,提高产品议价能力,降低关税可能对给产品价格竞争力的影响;同时加大外?#19968;?#27454;的回款力?#21462;?#21450;时结汇。 (六)主要产品的原材料和能源及其供应情况 1、主要原材料和能源采购情况 开封炭素生产经营所需的主要原材料为针状焦、煤沥青等,主要能源为天然气、电。 (1)主要原材料采购情况 期间 主要原材料种 数量(?#37073;?金额(万元) 平均价格(元/ 占当期营业成 类 ?#37073;?本比例 针状焦 11,078.98 23,832.82 21,511.74 25.19% 2018 年 煤沥青 年度 111,752.09 41,063.64 3,674.53 43.41% 合计 ― 64,896.46 ― 68.60% 针状焦 8,859.18 7,347.94 8,294.15 10.68% 2017 年 煤沥青 103,176.58 30,278.05 2,934.59 44.00% 度 合计 ― 37,625.99 ― 54.68% 报告期内,开封炭素生产经营所需的主要原材料价格呈上升趋势,主要受市场供需情况影响;针状焦采购金额占当期营业成本比例上升,主要系其价格上涨幅度较其他原材料高。 (2)主要能源采购情况 期间 主要能源种 数量 金额(万元) 平均价格 占当期营业 类 (元) 成本比例 电(MW?h) 122,957.26 6,614.16 0.54 6.99% 2018 年 天然气(立方 米) 19,149,706.58 5,218.16 2.72 5.52% 年度 合计 ― 11,832.32 ― 12.51% 电(MW?h) 154,758.47 8,141.55 0.53 11.83% 2017 年 天然气(立方 度 米) 16,438,734.21 4,175.29 2.54 6.07% 合计 ― 12,316.84 ― 17.90% 报告期内,开封炭素生产经营所需的主要能源价格保持稳定;2018 年电力 消耗量较2017年下降主要系2018年石墨电极生产工序中石墨化?#26041;?#22806;协加工比例上升所致。 2、前五大供应商情况 2018 年度 供应商名称 占当期营业成本 采购金额(万元) 的比例 采购产品类别 唐山开?#21009;?#32032;化工有限公司 14,646.23 15.48% 煤沥青 青岛住友商事有限公司 13,962.47 14.76% 针状焦 ?#26696;?#32929;份有限公司 12,139.77 12.83% 煤沥青 中国平煤神马集团及其下属企 10,126.93 10.70% 煤气、电力、改质 业 沥青、加工费等 鞍山普丰经贸有限公司 6,241.93 6.60% 煤沥青 合计 57,117.33 60.38% - 2017 年度 供应商名称 采购金额(万元) 占当期营业成本 采购产品类别 的比例 ?#26696;?#32929;份有限公司 19,114.50 27.78% 煤沥青 中国平煤神马集团及其下属企 7,770.89 11.29% 煤气、电力、改质 业 沥青、加工费等 唐山开?#21009;?#32032;化工有限公司 5,522.95 8.03% 煤沥青 国网河南省电力公司开封供电 4,405.87 6.40% 电力 公司 青岛住友商事有限公司 3,401.83 4.94% 针状焦 合计 40,216.04 58.44% - 注?#21644;?#19968;控制主体已合并计算。 中国平煤神马集团及其下属企业为标的公司关联方,除此之外,标的公司董事、监事、高级管理人员和核心?#38469;?#20154;?#20445;?#20854;他主要关联?#20132;?#25345;有标的公司 5%以上股份的股东与以上供应商不存在关联关系。 3、对相关供应商不存在依赖 开封炭素主要原材料为针状焦、煤沥青等,其中针状焦主要向控股子公司鞍山开炭采购,部分通过进口获得,煤沥青是生产针状焦的主要原材料,主要由鞍山开炭直接采购。煤沥青是由煤干馏得到的煤焦油再经蒸馏加工制成的沥青,是石油化工的副产品之一,我国作为一个发展中国家,目前的经济发?#39038;?#24179;决定了在相?#32972;?#30340;时间内必须?#20013;?#21457;展石化工业和煤化工业,我国已经是世界上最大的石化和煤化工生产国,每年产生大量的煤沥青,整体市场供应量充足。 另一方面,开封炭素及下属企业对主要原材料维持3-5家合格供应商。以煤沥青为例,鞍山开炭 2018 年分别向唐山开?#21009;?#32032;化工有限公司、?#26696;?#32929;份有限公司以及鞍山普丰经贸有限公司等合格供应商采购,避免对单一供应商形成依?#25285;词?#23384;在供应商供应不足的情况,也仍然可以?#19994;?#26367;代的供应商。 综上,开封炭素不存在向单一供应商采购金额占营业成本的比例超过 50% 或者严重依赖少数供应商的情形。 (七)产品质量控制情况 1、质量控制体系概况 公司依据 ISO9001:2015 标准建立了质量管理和质量保证体?#25285;?#36890;过了有关 部门的认证,质量体系已?#34892;?#35268;范地运行。《工?#21344;际?#35268;程》是公司产品质量控制的主导性质量控制标准,其中包括了从原料进厂到压型、焙烧、石墨化、加工及包装入库等主要工序的全部?#38469;?#26465;件、工?#23637;?#31243;、使用工装及设备操作方法等。 现行质量控制工作已贯穿于公司石墨电极等炭素制品生产的市场调研、规范的编制、工艺的准备、生产制造、检验、运输及售后服务的全过程之中。 2、产品质量控制模式 (1)实施质量分级管理 ①质检部定期检查考核,对原料入厂、生产、加工等?#26041;?#30340;质量进行监督检查、评价,提出改进意见及措施。 ②?#38469;酢?#36136;?#20426;?#35774;备等职能部门定期对归口管理?#26041;?#36827;行质?#32771;?#26597;,重点检查工序质量管理规章制度执行情况。 ③分厂组织进行日常巡查、节假日前检查,突击性检查及值班检查、督促落实质量管理要求。 ④生产班组班组长组织一线操作员工自检、互检,及时纠正不规范操作的问题。 (2)完善质量管理效果评价及双向反馈机制 ①各分厂每月自查自评,认真分析讨论,确定应改进的事项及重点,制定改进措施,形成月度质量工作总结。 ②?#38469;酢?#36136;?#20426;?#29983;产、设备等职能部门针对日常检查结果、质量指标等信息,分析后提出整改意见,及时向质检部反馈,制定整改措施。 ③质检部定期组织部门、分厂召开质量管理月?#30830;?#26512;会,评价质量管理措施及整改效果,分析存在的问题,交流质量管理经验,讨论、制定进一步的整改计划及措施。 (3)强化三级质量监督考核体系 根据公司质量管理工作的需要,在各工序推行产品质量自检、互检工作的同时,明确各归口管理部门、生产厂?#26696;?#29983;产岗位的质量管理职责,强化公司、分厂、生产班组三级质量监督、考核体系。对产品生产全过程的各项工艺?#38382;?#37325;点是对关键质量控制点进行不同层级的日常自查和复核检查,提高生产制造过程 的管控能力,确保产品生产全过程的监督考核不遗漏、无死角,保证公司产品质量的稳定,最终满足?#31361;?#30340;使用要求。 3、产品质量纠纷情况 开封炭素报告期内严格执行有关法律法规,产品符合有关产品质量标准和?#38469;?#30417;督的要求,没有受到产品质量方面的行政处罚。报告期内,标的公司未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。 (八)业务许可资质和认证情况 截至本报告书签署日,开封炭素根据经营需要已取得以?#24459;?#20135;经营资质及认证: 序 公司名称 证书名称及编号 许可事项 ?#34892;?#26399;限 颁发机关 号 质量管理体系认证 质量管理体系符合 ?#26412;?#20013;安 1 开封炭素 证书 GB/T19001-2016/ISO9001 2018.8.30- 质环认证 02818Q11091R0M :2015 2021.08.29 ?#34892;?环境管理体系认证 环境管理体系符合 ?#26412;?#20013;安 2 开封炭素 证书 GB/T24001-2016/ISO1400 2018.08.30- 质环认证 02815E10219R1M 1:2015 2021.05.10 ?#34892;?职业健康安全管理 职业健康管理体系符合 ?#26412;?#20013;安 3 开封炭素 体系认证证书 GB/T28001-2011/OHS AS 2018.08.30- 质环认证 02815S10170R1M 18001:2007 2021.03.11 ?#34892;?安全生产许可证 辽宁省安 4 鞍山开炭 (辽)WH 安许证字 危险化学品生产 2017.06.05- 全生产监 [2017]1352 2020.06.04 督管理局 环境管理体系认证 环境管理体系符合 ?#26412;?#20013;安 5 鞍山开炭 GB/T24001-2016/ISO 2016.07.26- 质环认证 证书 2019.07.25 ?#34892;?14001:2015 职业健康安全管理体系符 ?#26412;?#20013;安 鞍山开炭 职业健康安全管理 合 2016.07.26- 质环认证 6 体系认证证书 GB/T28001-2011/OHSAS 2019.07.25 ?#34892;?18001:2007 质量管理体系认证 质量管理体系符合 ?#26412;?#20013;安 7 鞍山开炭 GB/T19001-2016/ISO9001 2016.07.26- 质环认证 证书 2019.07.25 ?#34892;?:2015 平顶山三 取水(豫 0401)字 取水许可 2018.05.15- 平顶山水 8 基 (2018)第 004 号 2019.09.29 利局 (九)环境保护执行情况 开封炭素认真贯彻执行国?#19968;?#20445;法律法规,制定了环保管理制?#21462;?#25253;告期内,标的公司不存在因环境保护问题受到重大行政处罚的情况。 标的公司现有生产项目都已通过当地环保部门的环评合格验收,标的公司根据具体生产情况已经与有处理废物资质的企业签订了废物处?#29028;?#21516;,并按照要求定期进行规范处置。具体情况如下: 1、废气 主要是压型厂预碎中碎系?#22330;?#36820;还料系?#22330;?#37197;料系?#22330;?#30952;粉系?#22330;?#28151;捏系?#24120;?#23548;热油炉废气;焙烧厂中央焚烧炉废气、浸渍系统废气、石英砂系统废气、抛丸废气、导热油炉废气等;石墨化厂石墨化废气,机加工厂接头加工废气、本体加工废气。车间内产污?#26041;?#22343;设置有袋式除尘器、中央焚烧炉及导热油炉低氮燃烧器?#20219;?#26579;防治设施,处理后废气实现超?#22242;?#25918;。 2、?#32420;?开封炭素无工业?#32420;?#25490;放,排放的?#32420;?#20027;要为生活污水,生活污水经厂内化粪池和生活污水处理站(MBR 高效生物膜工艺)处理后,中水回用于马路冲尘及绿化。 3、固体废物排放情况 产生单元 污染物 固废性质 处置措施 压型厂 生碎 一般固废 入厂区返回料系?#24120;?加工后回用于生产 焙烧厂 焙烧碎 一般固废 入厂区返回料系?#24120;?加工后回用于生产 暂存于一般固废暂存 石墨化厂 废冶金焦粉末 一般固废 间,石墨制品厂?#21494;?期收购 加工厂 石墨碎 一般固废 入厂区返回料系?#24120;?加工后回用于生产 化验室 甲?#20581;?#21945;啉 危险固废 定期移交给危废处理 机构处置 生产单位 废机油 危险固废 定期移交给危废处理 机构处置 公司产生的固体废物除部分回用生产外,剩余部分销售给有资质的企业,作为下游产品如负极材料、?#21450;?#31561;的原材料。危废主要是废矿物油?#22836;?#26377;机溶剂。废矿物油主要包括废导热油?#22836;?#26426;?#20572;?#23548;热油根据油质鉴定结果定期更?#24359;?#24223;有机溶剂主要来源于化验室,使用甲?#20581;?#21945;啉做萃取?#31890;?#23545;沥青进行化验分析。 公司按照《河南省危险废物规范化管理工作指南》要求,指定专人负责,建立危废管理台账,设置单独的储存间,严格按照“三?#39304;?#25514;施加强管理,并每年定期进行转移。 截至本报告书签署日,标的公司已与?#38109;?#20844;司签订特殊废物类处理合同,具体情况如下: 受托方 合同名称 ?#34892;?#26399;间 危废名称 受托方资质 新乡市龙博环保废 危险废物处置 2018 年 9 月 3 河南省危险废 物处理?#34892;?合同书 日至 2019 年 9 废矿物油 物经营许可证 月 2 日 洛阳昊海工贸有限 危险废物处置 2019 年 3 月 1 河南省危险废 公司 利用合同 日-2020年3月1 废有机溶剂 物经营许可证 日 4、噪声排放 开封炭素主要噪声源为风机、?#39038;?#26426;、破碎机、振动筛、端面锯等,源强值为 85~100dB(A)。经采取减振、隔音、消声等?#34892;?#38477;噪措施后,厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准?#32602;℅B12348-2008)3 类、4 类标准的要求,对周围环境影响较小。 5、标的资产及其子公司相关排污许可证取得情况 截至本报告书签署日,开封炭素及其子公司排污许可证取得情况如下: 序号 公司名称 是否取得排污许可证 1 开封炭素 否 2 许昌炭素 否 3 平顶山三基 否 4 鞍山开炭 否 5 许昌新材料 否 2016 年 11 月 10 日,国务院办公厅印发《关于印发控制污染物排放许可制 实施方案的通知?#32602;?#22269;办发 201681 号),要求排污许可证管理的核发要分行业、分阶?#38382;?#26045;,到 2020 年全国基本完成排污许可证核发。 2017 年 7 月 28 日,环境保护部印发《固定污染源排污许可分类管理名录 (2017 年版)?#32602;?#29615;境保护部令第 45 号),要求现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定,在实施期限内申请排污许可证。按照该目录,标的资产属于“十七、非金属矿物制品业”之“石墨及其他非金属矿物制?#20998;?#36896; 309?#20445;?#24212;在 2020 年底前实施排污许证办理。 2019 年 6月 12 日,开封炭素所在地环保主管部门开封市生态环境局出具《证 明?#32602;?#26681;据国?#19968;?#20445;部《固定污染源排污许可分类管理名录(2017 年版)?#32602;?#29615;境保护部令第 45 号)第 53 项“石墨及其他非金属矿物制?#20998;?#36896;”排污许可证实施时限为“2020 年?#34180;?#22269;家目前仅对火电、造?#20581;?#30005;镀等行业企业发放排污许可证。其他行业排污许可证核发工作暂未实施,中国平煤神马集团开封炭素有限公司属于石墨及炭素制?#20998;?#36896;行业,待国家出台相关政策?#22242;?#27745;许可?#38469;?#35268;范后,再对中国平煤神马集团开封炭素有限公司核发排污许可证。 2019 年 1月 31 日,许昌炭素所在地环保主管部门襄城县环境保护局出具《证 明?#32602;?#25353;照《固定污染源排污许可分类管理名录(2017 年版)?#32602;?#37096;令第 45 号)附件第 53 项规定“石墨及其他非金属矿物制?#20998;?#36896;”排污许可证实施时限为“2020 年?#34180;?#30446;前,我省石墨电极行业排污许可证办理工作暂未开展,待上级有关规定、文件下发后,再按照程序对许昌开炭炭素有限公司核发排污许可证。 2019 年 6 月 12 日,平顶山三基所在地环保主管部门平顶山市新华区环境保 护局出具《证明?#32602;?#26681;据国?#19968;?#20445;部《固定污染源排污许可分类管理名录(2017年版)?#32602;?#29615;境保护部令第 45 号)第 53 项“石墨及其他非金属矿物制?#20998;?#36896;”排污许可证实施时限为“2020 年”之规定,且目前石墨及炭素制?#20998;?#36896;行业?#38469;?#35268;?#28193;?#26410;出台,平顶山三基炭素有限责任公司属于石墨及炭素制?#20998;?#36896;行业,待国家出台相关?#38469;?#35268;范后再予以?#24179;?#23454;施。 2019 年 1 月 23 日,鞍山开炭所在地环保主管部门鞍山市环境保护局经济开 发区分局出具《情况说明?#32602;?#26681;据环保部《排污许可证管理暂行规定?#32602;?#29615;水体 [2016]186 号)和?#35835;?#23425;省人民政府办公厅关于印发辽宁省控制污染物排放许可制度实施计划的通知?#32602;?#36797;政办发[2017]12 号)文件要求,国家目前仅对火电、造?#20581;?#30005;镀等行业企业发放排污许可证。其他行业排污许可证核发工作暂未实施,鞍山开炭热能新材料有限公司属于现代煤化工业,待国家出台相关政策?#22242;?#27745;许可?#38469;?#35268;范后,再对鞍山开炭热能新材料有限公司核发排污许可证。 2019 年 6 月 13 日,许昌新材料所在地环保主管部门襄城县环境保护局出具 《关于许昌开炭新材料有限公司办理排污许可证申请的情况说明?#32602;?#26681;据《固定污染源排污许可分类管理名录(2017 年版)?#32602;?#37096;令第 45 号)及河南省生态环?#31243;?#35768;昌市生态环境局工作要求,按照“核发一个行业,清理一个行业,规范一个行业,达标一个行业”逐行?#30340;?#20837;核发管理,许昌开炭新材料有限公司所属“石墨及其他非金属矿物制?#20998;?#36896;行业”第 53 项,依?#24352;?#27745;许可证办理时限在 2020年底完成排污许可证核发工作。 6、2019 年 3 月中国炭素行业协会发布了《T/ZG1S001-2019 炭素工业大气 污?#20061;?#25918;标准?#32602;?#22269;家和地?#20132;?#20445;政策的变化对标的资产生产经营的影响,以及应?#28304;?#26045; 开封炭素自开?#32929;?#20135;经营以来一直对环境保护非常重视,严格遵循环保相关的法律法规,在生产过程中排放的废气、?#32420;?#22266;体废物、噪音都严格按照环保要求的程序规范执行,确保污染物排放达到国家及地方制定的环保标准。 开封炭素在生产经营中,能够积极配合当地环保部门履行环保义务,对污染物的排放数值进行实时监测并由第三方检测机构每年出具污染物排放的检测报告。同时,开封炭素投入大量资金实施?#38469;?#25913;造,完善环保设施,提高环保能力。 2009 ?#20004;瘢?#24320;封炭素公司先后开展三轮清洁生产工作,并通过清洁生产审 核验收。2018 年 10 月底,开封炭素获得国家级“绿色工厂?#27604;?#35465;称号。并且,开封炭素获得河南省首批《河南省 12 个行业企业绿色发展评价排行榜》名单企业荣誉称号以及河南省企业单位环保信用诚信单位荣誉称号。根据《河南省绿色环保调度制度实施方案?#32602;?#35797;行),开封炭素公司享受错峰生产和污染天气管控豁免政策。 2019 年 3 月,中国炭素行业协会发布了《炭素工业大气污染物排放标准?#32602;?制定了炭素行业污染物排放标准,该排放标准将于 2019 年 10 月 1 日开始实施。 报告期内,根据第三方检测机构出具的检测报告(报告编号:MK-17100023、MK-1811A010),开封炭素排放的废气均达到排放标准,具体情况如下: 单位?#28023;╩g/m3) 《炭素工业大气污染 生产工序 污染物名称 物排放标准》规定现 监测值 备注 有炭素企业大气污染 物排放限值 混捏成型 颗粒物 29.9 2017 年监测值 60 2018 年监测值 20.0 二氧化硫 9 2017 年监测值 300 2018 年监测值 17 焙烧 氮氧化物 117 2017 年监测值 200 2018 年监测值 90 颗粒物 29.7 2017 年监测值 60 2018 年监测值 20.9 颗粒物 4.7 2017 年监测值 60 2018 年监测平均?#25285;?#27880; 1) 4 石墨化 二氧化硫 12 2017 年监测值 850 2018 年监测平均?#25285;?#27880; 1) 11 氮氧化物 5 2017 年监测值 240 2018 年监测平均?#25285;?#27880; 1) 2 加工 颗粒物 26.9 2017 年监测值 60 2018 年监测值 6.7 注 1:2017 年,开封炭素石墨化工序安装了烟气在线自动监测系?#24120;?#35813;系统已接入国发软件平台,能够做到实时监控,上表中 2018 年石墨化排放数据取监测系统全年排放数据的平均值。 无组织大气污染物浓度监测对照情况如下: 单位?#28023;╱g/m3) 项目 限值 监测值 备注 二氧化硫(SO2) 500 271 2018 年监测值 综上,根据开封炭素生产厂区污染物监测设备监测的污染物排放数?#25285;?#30446;前,开封炭素污染物排放数值远低于《炭素工业大气污染物排放标准》规定的排放限值。因此,《炭素工业大气污染物排放标准》的实施不会对开封炭素的生产经营产生重大影响。 (十)主要产品?#22836;?#21153;所使用的核心?#38469;?#21450;在研项目情况 1、标的公司主要产品的核心?#38469;?#21450;在研项目情况 (1)核心?#38469;?序 项目名称 鉴定 鉴定年份 成果编 ?#38469;?#20248;势 号 结论 号 本项目主要研究内容包含螺纹量 规测量原理及方法的研?#20426;?#30707;墨 石墨材质圆锥螺纹 材质圆锥螺纹量规的开发与应用 1 省级 2019.01 9412019 两个方面,实现量规国产化,从 量规的开发与应用 Y0008 而实现了替代进口,提升加工质 量的目的。项目取得实用新型专 利 2 项。 本项目主要在炭材料石墨化工艺 炭材料石墨化节能 ?#38469;?#30740;?#20426;?#28845;材料石墨化设备及 2 增效?#38469;?#24320;发与应 省级 2018.11 9412018 炉体改造、余热利用三个方面进 用 Y1316 行创新。项目取得 2 项实用新型 专利。 该项目属于原始?#28304;?#26032;项目,系 根据石墨坩埚的实际加工情况独 立研究开发的新装备,能切实有 坩埚加工刀具 省级 9412017 效的解决石墨坩埚前期生产中出 3 2017.04 Y0514 现的坩埚内腔材料利用?#23454;停?#24037; 人劳动强度较大,加工效?#23454;停??#26029;?#20992;头易损坏的问题。项目取 得国家发明专利 1 项。 大电流双炉壳 DC 该产品克服了 150t 双炉壳直流 炉用 Φ700mm 超高 省级 9412015 电弧炉 110KA 的大电流冲击,填 4 功率石墨电极的研 2015.09 Y1675 补了国内空白,实现了替代进口, 制 符合国家和地方产业发展需求。 该项目在引进国外先进设备和技 煤系针状?#32929;?#20135;高 术的基础上实现了再创新,利用 性能 Φ318mm 超高 省级 9412014 煤 系 针 状焦 为原 料 ,研 发 了 5 功率石墨电极接头 2014.07 Y1372 ?318mm 石墨电极?#27833;放?#26041;,改进 ?#38469;?#30740;究 了焙烧和 LWG 炉石墨化?#38469;酰?#24314; 立了煤系针状焦“电极-接头”加 序 项目名称 鉴定 鉴定年份 成果编 ?#38469;?#20248;势 号 结论 号 工配合?#38469;?#25968;学模?#20572;?#25484;握了煤 系针状?#32929;?#20135;高性能Φ 318mm 超 高功率石墨电极接头关键?#38469;酢?该项?#38469;?#25104;果填补了国内空白, 居国内领?#20154;?#24179;。 该项目属于完全自主创新项目, 项目的完成为公司储备了完整的 AC 炉用 Φ700mm 省级 9412013 使用油系针状?#32929;?#20135;大规格超高 6 超高功率石墨电极 2013.05 Y0911 功率石墨电极生产的一个新技 术,突破了 AC 炉用Φ 700mm 超高 功率石墨电极生产的?#38469;?#29942;?#34180;?该研究项目在生产工艺的制订和 原料的选择上实现了创新,掌握 7 新型接头栓研制 市级 2012.04 2012GY 了接头栓膨胀和发挥粘结作用的 004 关键核心?#38469;酰?#22635;补了国内生产 高性能接头栓的?#38469;?#31354;?#20303;?该项目通过了河南省科技厅成果 鉴定,一致认为该项目属于国内 用国产煤系针状焦 ?#29366;矗?#22635;补了我国利用国产煤系 生产 Φ600mm 超高 省级 9412009 针状?#32929;?#20135;大规格超高功率石墨 8 2009.05 Y0744 电极的空白,打破了国内原材料 功率石墨电极 针状焦长期依赖进口的局面,生 产?#38469;?#36798;到国际先进水平。项目 取得国家发明专利 1 项。 (2)在研项目 序号 项目名称 项目进展 1 新型高铁碳/金属复合导电滑板的研究与开发 完成,待验收 2 车?#36164;?#28809;锂电池材料烧结?#38469;?#30340;开发与应用 完成,待验收 3 超细结构各向同性石墨的研究与开发 完成,待验收 4 宝钢针状焦在超高功率石墨电极中的应用研究 完成,待验收 5 超高功率石墨电极浸渍沥青研究与应用 完成,待验收 6 超高功率石墨电极高压浸?#21344;际?#30740;究与开发 完成,待验收 7 车?#36164;?#28809;二烧吹扫工艺研究与应用 完成,待验收 8 粉料用量对超高功率石墨电极性能影响研究 完成,待验收 9 10000 吨电极生制品产能提升关键?#38469;?#30740;究与应用 完成,待验收 10 特制 LF 炉超高功率石墨电极开发 完成,待验收 11 国产煤系焦大规格超高功率石墨电极接头的研制 完成,待验收 序号 项目名称 项目进展 12 新型∮375mm 超高功率石墨接头的研制 完成,待验收 13 高气胀性针状焦应用?#38469;?#30740;究 完成,待验收 14 开炭新材改质沥青在大规格超高功率电极和接头的应用研究 完成,待验收 15 三菱针状焦应用?#38469;?#30740;究 完成,待验收 16 新型超高功率石墨电极接头生产工艺研发 完成,待验收 17 稀土电解槽石墨阳极板开发 完成,待验收 18 ?#32420;?#36164;源化利用及过程余热高效回收关键?#38469;?#30740;发及产业化应用 项目进行中 19 固化保?#38109;?#30707;墨化炉的开发与研制 项目进行中 20 新型活性焦脱硫工艺开发 项目进行中 21 新型 Consteel 电弧炉用 ?650mmUHP 石墨电极的研发 项目进行中 22 超导耐热不透性石墨材料研究与开发 项目进行中 23 民用峰平谷电蓄热炉的开发 项目进行中 24 ?700mm 超高功率石墨电极一烧品上端鼓包现象的研究 项目进行中 25 石墨化保?#38109;霞际?#26465;件优化 项目进行中 2、标的公司研发情况 开封炭素研究开发主要围绕调整产?#26041;?#26500;、增加新产品?#26085;?#24320;工作,并适时开展以特炭为核心的基础研究和项目合作、项目引进工作,努力扩展公司产品领域,提升产品核心竞争力。 开封炭素在石墨电极生产方面,着力研发更高?#38469;?#21547;量的Φ 750mm 和Φ 800mm 超高功率石墨电极产品及其产业化,占领国际高端市场,形成Φ 450mm~Φ 800mm 超高功率石墨电极全系列的生产能力;在新产品开发方面,将重点完成新型石墨化炉、活性炭/焦、大规格细结构特?#36136;?#22696;、环保型炭材料等产品及设备的研究开发工作。 研发机构建设方面,依托现有研发平台完成国家级研发平台的认定和运行。 2019 年 1 月 2 日,根据《国家企业?#38469;踔行?#35748;定管理办法?#32602;?#24320;封炭素?#38469;踔行?被认定为“国家企业?#38469;踔行摹薄?#20844;司积极引进高新?#38469;?#20154;才,建设了一支高素质的科研队伍。 (十一)标的公司核心?#38469;?#20154;员情况 截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司共有 169 名?#38469;?#20154;?#20445;?#20854;中,核心?#38469;?人员共 7 名。 开封炭素核心?#38469;?#20154;员构成及基本情况如下,在报告期内未发生变动。 序号 人员 职称 学历 1 郑建华 教授级高级工程师 本科 2 吴沣 工程师 博士研究生 3 娄卫江 高级工程师 硕士研究生 4 ?#25918;?#20013; 高级工程师 硕士研究生 5 蔡闯 高级工程师 本科 6 梁冉 工程师 研究生 7 康进才 工程师 本科 开封炭素为稳定核心?#38469;?#20154;员已采取的保障?#28304;?#26045;: 1、双方签订具有法律效力的?#29420;?#21160;合同》 开封炭素与核心?#38469;?#20154;?#26412;?#31614;订了?#29420;?#21160;合同?#32602;?#20854;中郑建华、?#25918;?#20013;、梁?#20581;?#24247;进才与开封炭素签订了无固定期限的劳动合同,吴沣、娄卫江、蔡闯与开封炭素签订了五年期的劳动合同,保证了核心?#38469;?#20154;员的稳定性。劳动合同中对核心?#38469;?#20154;员的工作内容和要求、工作时间、休息休假、劳动报酬、保险福利、规章制?#21462;?#21171;动保护和劳动条件、劳动合同的变更、劳动合同的解除、终止及经济补偿等内容均做出明确规定。 2、对于核心?#38469;?#20154;?#26412;?#19994;禁止作出?#38469;?核心?#38469;?#20154;?#26412;?#19982;开封炭素签订了《竞业限制协议书?#32602;?#31163;职后竞业禁止期为 2 年,竞业禁止期内不得自营或为他人经营与开封炭素有竞争的业务,违反竞业禁止协议将支付违约金等。 3、对于核心?#38469;?#20154;员保密义务作出?#38469;?核心?#38469;?#20154;员与开封炭素均签订了《保密协议?#32602;?#26126;确?#32423;?#20102;保密信息范围、保密期限、双方权利和义务、违约责任等事项。 (十二)标的公司近三年获得的认定及荣誉 截至本报告书签署日,标的公司近三年获得多项由政府部门、炭素行业权威机构授予、颁发的认定及荣誉,主要如下: 序号 时间 获奖单位 授予单位 奖项名称 国家发展改革委、科技部、 1 2019 年 1 月 2 日 开封炭素 财政部、海关总署、税务总 国家企业?#38469;踔行?局 2018 年度河南省质 2 2018 年 12 月 开封炭素 河南省质量协会 量诚信 AAA 级企 业 3 2018 年 10 月 29 日 开封炭素 工业和信息化部办公厅 国家绿色工厂 河南省科学?#38469;?#21381;、河南省 4 2017 年 8 月 29 日 开封炭素 财政厅、河南省国家税务局、 高新?#38469;?#20225;业 河南省地方税务局 5 2016 年 2 月 26 日 开封炭素 河南省人民政府 2014-2015 年度河 南省省长质量奖 辽宁省科技?#38469;?#21381;、辽宁省 6 2017 年 11 月 17 日 鞍山开炭 财政厅、辽宁省国家税务局、 高新?#38469;?#20225;业 辽宁省地方税务局 河南省科学?#38469;?#21381;、河南省 7 2018 年 12 月 3 日 许昌炭素 财政厅、国家税务局河南省 高新?#38469;?#20225;业 税务局 七、标的公司的组织结?#36141;?#21592;工情况 (一)标的公司的组织结构图 截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司的内部组织结构如下所示: 股东大会 监事会 董事会 董事长 总经理 生产管理?#34892;?销售分公司 ?#38469;踔行?设 4 董 企 生 售 石 备 安 销 国 国 技 技 信 2 工 后 行 事 业 财 产 后 压 焙 墨 加 机 能 全 售 际 内 术 术 息 6 程 勤 政 技 质 会 管 务 管 服 型 烧 化 工 修 源 环 管 业 业 管 研 化 研 管 保 人 术 检 办 理 部 理 务 厂 厂 厂 厂 厂 动 保 理 务 务 理 发 部 究 理 卫 事 部 部 公 部 部 部 力 部 部 部 部 部 部 所 部 部 部 室 部 开封炭素各职能部门的主要职责如下: 序号 部门 /职位名称 职责 组织制定公司发?#26500;?#21010;,负责公司经营目标分解、公司规章制 1 企业管理部 度的建设与管理、公司级会议纪要和重点文件执行情况的监督 考核。负责公司组织管理、管理创新(先进管理模式的引进及 ?#24179;?#30003;报奖项、标准化建设等事务。 健全会计核算与财务管理制度;报表编制、信息反馈与财务分 析;资金回收、合理使用与管理、税金筹划与申报;成本费用 2 财务部 核算;收入、价格结算;效益成果核算;预算管理;监督与考 评等,实现公司财务体系的正常运行,?#34892;?#25511;制和规避财务风 险和经营风险,实现公司现金流的正常运行,?#34892;?#25552;升资金使 用效?#30465;?3 生产管理部 负责公司产品生产计划的落实与组织、生产管理、物资采购、 物流、仓库管理等工作,以实现订单生产和经济生产。 4 售后服务部 负责公司的售后服务等工作。 5 压型厂 按照公司生产计划,完成压型厂生产任务。 6 焙烧厂 按照公司生产计划,完成焙烧厂生产任务。 7 石墨化厂 按照公司生产计划,完成石墨化厂生产任务。 8 加工厂 按照公司生产计划,完成加工厂生产任务。 9 机修厂 负责公司设备管理、检修,保证公司设备正常运行。 10 设备能源动力部 负责能源供应及动力系统的正常运行。 11 安全环保部 负责公司安全、环保工作的策划、计划、?#24179;?#33853;实等管理工作。 负责公司产品的市场信息收集、营销策划、销售数据统计分析; 12 销售管理部 负责销售公司年?#35748;?#21806;计划的编制,滚动计划和月?#35748;?#21806;计划 的编制;产销平衡协调及产品的发货安排;销售分公司的综合 管理工作;副产品?#21335;?#21806;等业务。 13 国际业务部 负责公司产品国际销售业务工作。 14 国内业务部 负责公司产品国内销售业务工作。 15 ?#38469;?#31649;理部 公司科技信息收集、科技项目管理、知识产权管理、?#38469;?#36164;料 管理、研发平台建设管理、?#38469;踔行?#20869;勤管理等。 16 ?#38469;?#30740;发部 负责公司新产品、新?#38469;?#24320;发与应用,科技成果转化,科研项 目的实施。 负责公司信息化建设规划、应用规划、通?#26029;?#36335;维护、信息化 17 信息化部 过程管理?#26696;?#36827;、信息化安全管理、信息化项目管理、终端管 理、机房管理等。 18 426 研究所 新产品研发、炭材料基础研?#20426;?健全工程管理制度;工程项目实施组织管理;工程项目质?#20426;?19 工程管理部 进?#21462;?#36896;价管理;参与工程项目安全管理;参与工程项目采购 管理;合同管理;国家政策性文件信息收集管理;项目后期维 护管理;厂区基础设施维护、维修管理。 20 后勤保卫部 负责公司保卫、武装、综合?#21355;懟?#21518;勤保障、基础建设等管理 工作。 为公司提供?#22242;?#20859;高素质的人力资源,满足公司业务发展的需 21 行政人事部 要,加强员工的归属感和凝聚力,激励员工与公司共同发展; 同时,负责公司领导提供会议组织、文件管理、接待管理、日 序号 部门 /职位名称 职责 常服务、车辆管理?#30830;?#21153;。 22 ?#38469;?#37096; 负责公司产品生产工?#21344;际?#25351;导与管理,工?#21344;际?#26631;准和操作 规程制定,?#38469;?#31649;理、监督、协调。 开展产品检验规范中各项关键工艺指标、原辅料理化指标的监 督检查以及质量管理等工作,不断提升公司产品的品质,维护 23 质检部 并提升公司产品形象。 负责公司刀具、量具检测及产品包装的设计,加工?#38469;?#26631;准的 制定。 24 董事会办公室 在董事长的直接领导下,开展三会运作、信息披露、对外联络、 投资者关系管理、投融资等工作,维护股东权益。 (二)标的公司员工基本情况 报告期内,标的公司签订劳动合同的员工数量及变化情况如下: 时点 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 员工人数 1,220 983 注:员工人数为标的公司及其控股子公司员工总人数,下同。 截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司员工的岗位分布情况如下: 类别 分类 人数 比例 生产人员 727 59.59% ?#38469;?#20154;员 169 13.85% 采购人员 11 0.90% 年龄分布 销售人员 25 2.05% 财务人员 22 1.80% 管理人员 217 17.79% 其他 49 4.02% 合计 1,220 100.00% 截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司员工的年龄分布情况如下: 类别 分类 人数 比例 30 岁及以下 304 24.92% 年龄分布 31 至 40 岁 524 42.95% 41 至 50 岁 309 25.33% 51 岁以上 83 6.80% 合计 1,220 100.00% 截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司员工的学历分布情况如下: 类别 分类 人数 比例 硕士及以上 35 2.87% 本科 247 20.25% 学历分布 大专 361 29.59% 中专?#26696;?#20013; 429 35.16% 初中及以下 148 12.13% 合计 1,220 100.00% (三)社会保障情况 依照《中华人民共和国劳动法》及相关法规、部门规章?#20219;?#20214;的要求,开封炭素及其子公司及时与员工签订劳动合同。根据开封炭素及其子公司所在地劳动主管部门出具的证明文件,开封炭素及其子公司报告期内未因违反劳动法规而受到处罚。 报告期内,开封炭素及其子公司已为员工办理了社会保险登记并缴纳各项社会保险费用,但存在?#27425;?#37096;分员工缴纳住房公积金的情形。开封炭素控股股东中国平煤神马集团出具?#20449;?#20989;:“将积极催促标的公司及其子公司按社会保险、住房公积金等有关部门的要求为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金。若在交割日前标的公司及其子公司被社会保险、住房公积金相关管理部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使标的公司及其子公司产生其他任何费用或支出的,中国平煤神马集团将无条件代标的公司及其子公司支付相应的款项,且保证上市公司不因此遭受任何经济损失。” 八、不存在影响标的公司合法存续的情况 本次交易中,上市公司发行股份购买的开封炭素 100%股权为权属清晰的经 营性资产。 根据工商登记信息及交易对方出具的?#20449;担?#20132;易对方已经依法履行对开封炭素的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资?#20219;?#21453;作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响开封炭素合法存续的情况。 九、标的公司报告期经审计的主要财务指标 根据立信会计师出具的《审计报告?#32602;?#24320;封炭素报告期内的主要财务数据和财务指标情况如下: 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 年度 资产合计 452,294.52 291,438.89 负债合计 173,893.47 195,128.19 股东权益合计 278,401.06 96,310.69 营业收入 408,576.35 202,174.42 利润总额 254,834.80 94,915.30 净利润 213,808.51 79,784.80 归属于母公司所有者的净利润 203,378.03 73,006.24 资产负债率 38.45% 66.95% 流动比率(倍) 1.91 0.99 速动比率(倍) 1.55 0.78 毛利率 76.85% 65.96% 净利率 52.33% 39.46% 报告期内,标的公司非经常性损益情况如下: 单位:万元 项目 2018 年度 2017 年度 计入当期损益的政府补助(与企业 业务密切相关,按照国家统一标准 528.56 196.23 定额或定量享受的政府补助除外) 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 68.40 -4,984.43 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 -568.03 39.90 非经常性损益合计 28.93 -4,748.30 所得税影响额 -11.08 -713.27 少数股东权益影响额 40.96 -1,963.39 归属于母公司所有者的非经常性 损益 -0.96 -2,071.64 2017 年、2018 年,开封炭素归属于母公司所有者的非经常性损益分别为 -2,071.64 万元、-0.96 万元,2017 年金额较大,主要系当年计提了预计负债所致。 扣除非经常性损益后,开封炭素在报告期内的经营数据如下: 单位:万元 项目 2018 年度 2017 年度 净利润 213,808.51 79,784.80 归属于母公司所有者的净利润(A) 203,378.03 73,006.24 归属于母公司所有者的非经常性损益(B) -0.96 -2,071.64 占比(B/ A) 0.00% -2.84% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 203,378.99 75,077.88 标的公司报告期内非经常性损益占比较小,对标的公司盈利能力无重大影响。 十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况 (一)最近三年股权交易、增资或改制情况 开封炭素最近三年股权交易、增资或改制情况详见本节之“二、历史沿革?#34180;?2017 年 9 月、2018 年 7 月交易作价与本次交易作价差异原因及合理性如下: 1、2017 年 9 月、2018 年 7 月股权转让情况 (1)2017年9月股权转让情况 ①2017 年 6 月 27 日,开封炭素召开 2017 年第一次股东会并作出股东会决 议,同意自然人股东朱学智将其持有的开封炭素 50 万元出资对应的股权以原价转让给开封市三基信息咨询合伙企业(有限合伙),其他股东均放弃优先购买权。 2017 年 6 月 27 日,朱学智与开封市三基信息咨询合伙企业(有限合伙)签 订了《股权转让协议?#36144;?此次股份转让对应开封炭素 100%股份的估值为 5.84 亿元。 ②2017 年 7 月 20 日,开封炭素召开 2017 年第一次临时股东会并作出股东 会决议,同意自然人股东张登跃将其持有的开封炭素 128 万元出资对应的股权以原价转让给开封市三基信息咨询合伙企业(有限合伙)。 2017 年 9 月 26 日,张登跃与开封市三基信息咨询合伙企业(有限合伙)签 订了《股权转让协议?#36144;?此次股份转让对应开封炭素 100%股份的估值为 7.01 亿元。 ③作价依据及合理性:交易双方根据市场行情自行协商确定。张登?#23613;?#26417;学智分别于 2016 年?#20303;?017 年初离职,离职后在中国平煤神马集团其他下属单位任职。按照开封炭素内部管理要求,离职员工在离职时需要转让所持股份,由于交接原因,此次股权转让于 2017 年 9 月办理完股权转让事项的工商变更登记。 由于几年行业低?#35029;?016 年开封炭素?#28304;?#22312;较大亏损,2016 年末净资产 15,910.70 万元,每股净资产为 0.27 元。转让双方在参考公司净资产的基础上,交易价格自主协商确定。 (2)2018年7月股权转让情况 2017 年 8 月 2 日,开封炭素召开股东会并作出股东会决议,同意中冶天工 集团有限公司将其持有的开封炭素 0.411%的股权通过产权交易机构?#36951;?#36716;让。全体股东同意开封市三基信息咨询合伙企业(有限合伙)行使该项股权转让的优先受让权,其他股东放弃优先受让权。 2017 年 12 月 5 日,沃克森(?#26412;?#22269;际资产评估有限公司签署了《资产评 估报告书》(沃克森评报?#37073;?017)第 1478 号),根据该评估报告书,在评估基 准日 2017 年 6 月 30 日,中冶天工集团有限公司持有的开封炭素 0.411%的股权 评估值为 239.26 万元,前述评估值已于 2017 年 12 月 22 日取得国资监管部门备 案。 2018 年 3 月 28 日,中冶天工集团有限公司与开封市三基信息咨询合伙企业 (有限合伙)签署《产权交易合同?#32602;?#20013;冶天工集团有限公司将其持有的开封炭 素 0.411%股权(对应注册资本 240 万元)作价 239.36 万元转让予开封市三基信 息咨询合伙企业(有限合伙)。 2018 年 4 月 10 日,?#26412;?#20135;权交易所签署《企业国有产权交易凭证?#32602;?#35777;明 中冶天工集团有限公司持有的开封炭素 0.411%的股权已按照《企业国有资产法》 等有关法律、法规通过?#26412;?#20135;权交易所公开?#36951;?#36716;让,产生受让方为开封市三基信息咨询合伙企业(有限合伙)。 此次股份转让对应开封炭素 100%股份的估值为 5.83 亿元。 作价依据及合理性:该次股权转让评估值为市场法评估结果,评估基准日为 2017 年 6 月 30 日,于 2017 年 12 月取得国资监管部门备案,?#26412;?#20135;权交易所挂 牌成交日为 2018 年 4 月 10 日,工商变更时间为 2018 年 7 月。 2、上述股权转让作价与本次交易作价差异的原因及合理性 本次交易中,评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估,并采用收益法评估结果作为评估值。根据评估机构签署的《资产评估报告?#32602;?截至 2018 年 12 月 31 日,本次交易标的开封炭素的评估值为 57.66 亿元。前述 股权转让作价与本次交易作价差异的原因如下: (1)交易基准日不同 序号 事件 交易作价基准日 1 2017 年 9 月朱学智与三 此次股权转让于 2017 年 6 月 27 日形成决议。 基信息股权转让 2 2017 年 9 月张登跃与三 此次股权转让于 2017 年 7 月 20 日形成决议。 基信息股权转让 3 2018 年 7 月中冶天工与 此次股权转让评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。 三基信息股权转让 4 本次交易情况 本次交易评估值的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。 (2)交易作价形成过程不同 序号 事件 交易作价形成过程 1 2017 年 9 月朱学智与三 参考公司净资产的基础上,交易价格自主协商确定。 基信息股权转让 2 2017 年 9 月张登跃与三 参考公司净资产的基础上,交易价格自主协商确定。 基信息股权转让 3 2018 年 7 月中冶天工与 本次交易作价系在产权交易市场中?#36951;?#20844;开竞价形成。 三基信息股权转让 本次交易于 2019 年 3 月 28 日取得评估备案表。交易双 方在参?#35745;?#20272;值基础上,协商确定。2019 年 4 月 29 日, 4 本次交易情况 河南省国资委签署了《省政府国资委关于河南易成新能 源股份有限公司重大资产重组的批复》[豫国资产权 (2019)9 号],原则同意本次交易。 (3)市场因素 前几年,国际经济复苏乏力,国内经济增速放?#28023;?#22823;多数炭素企业经营亏损。2017 年下半年以来,受供给侧结构性改革的积极影响,钢铁行业去产能、取缔地条钢、加强环保等因素影响,电炉炼钢比快速上升,使得电炉炼钢用石墨电极需求量出现较大幅度增长。炭素行业总体?#38382;?#21576;现出企?#35748;?#22909;的态势,行业内炭素企业整体盈利水平提高。 2018 年,我国炭素市场进入新的发展阶段,上下游产能同时进入扩张期, 企业开工率上升明显,产能?#34892;?#37322;放。大规格超高功率石墨电极产品的供需矛盾仍没有发生根本性转变,相关生产企业的盈利情况继续向好。2018 年开封炭素盈利情况较 2017 年有较大幅度的提升。 综上,2017 年 9 月、2018 年 7 月股权转让的价格与本次交易作价差异具有 合理性。 (二)本次交易估值与最近三年改制评估值、定向发行及股份转让价格差异原因 序号 事件 整体评估或 本次交易整体 差异原因 估值情况 估值 2016 年 8 1 月朱学智 5.84 亿元 57.66 亿元 与宗超股 权转让 2017 年 9 转让价格系交易双方自主协商确定,不 月朱学智 涉及控股权变更。 2 与三基信 5.84 亿元 57.66 亿元 本次交易估值参考收益法评估?#25285;?#35780;估 息股权转 基准日为 2018 年 12 月 31 日,交易完 让 成后上市公司取得标的公司的控制权。 2017 年 9 月张登跃 3 与三基信 7.01 亿元 57.66 亿元 息股权转 让 中冶天工与三基信息股权转让评估值 2018 年 7 为市场法评估结果,评估基准日为 2017 月中冶天 年 6 月 30 日,于 2017 年 12 月取得国 4 工与三基 5.83 亿元 57.66 亿元 资监管部门备案,?#26412;?#20135;权交易所?#36951;?信息股权 成交日为 2018 年 4 月 10 日,工商变更 转让 时间为 2018 年 7 月。 本次估值参考收益法评估?#25285;?#35780;估基准 日为 2018 年 12 月 31 日,交易完成后 序号 事件 整体评估或 本次交易整体 差异原因 估值情况 估值 上市公司取得标的公司的控制权。 2019 年 4 5 月金鼎煤 57.66 亿元 57.66 亿元 不存在差异。 化股权转 让 (三)2019年4月金鼎煤化股权转让标的资产的原因及对标的资产的影响 1、金鼎煤化退出原因合理,不会对标的资产经营产生影响 金鼎煤化出于自身资金需求及考虑到金鼎煤化上层股东为工会持股的因素,经金鼎煤化与标的公司原股东沟通协商后,确定标的资产原股东中国平煤神马集团、安阳钢铁、三基信息、万建民、宗超受让金鼎煤化持有的 9.49%股权,各方于 2019 年 3 月份签署了《股权转让协议》并完成了工商变更备案程序。 根据金鼎煤化出具的声明函,其与中国平煤神马集团、安阳钢铁、三基信息、万建民、宗超之间不存在关联关系。此次股权转让已履行了必要的审议?#22242;?#20934;程序,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在代持情形,不存在纠纷或潜在纠纷。 本次股权转让完成后,开封炭素控股股东仍为中国平煤神马集团,股权结构未发生实?#24066;员?#21270;,不会对标的资产的日常生产经营产生影响。 2、股权转让价款来源合法,已支付完毕 中国平煤神马集团、安阳钢铁、三基信息、万建民、宗超均已出具声明函:“声明人取得开封炭素股权的全部资金来源合法合规,均为自有及自筹资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的情形。” 截至 2019 年 4 月 4 日,中国平煤神马集团、安阳钢铁、三基信息、万建民、 宗超已将全部股权转让价款支付完毕。 综上,金鼎煤化出于自身资金需求及考虑到金鼎煤化上层股东为工会持股的因素将持有的开封炭素股权转让,股权转让涉及?#21335;?#20851;价款来源合法并已完成支付。 3、标的资产前述股权转让与本次重组的关?#25285;?#26159;否为一揽子交易,是否存在代持、其他协议或安排、是否存在关联方利益输送的情形 标的资产前述股权转让系金鼎煤化出于自身资金需求及考虑到上层股东为工会持股,理性判断作出的投资决定,与本次重组不属于一揽子交易。 中国平煤神马集团、安阳钢铁集团、三基信息、万建民、宗超分别出具了《关于无其他协议或安排的声明?#32602;?#38500;本声明人已向易成新能披露的情况外,本声明人与金鼎煤化或其股东、董事、监事和高级管理人员之间未签署其他与本次交易有关的代持、其他协议或安排,不存在关联方利益输送的情形。 金鼎煤化出具了《关于无其他协议或安排的声明?#32602;?#38500;本声明人已向易成新能披露的情况外,本声明人及本声明人股东、董事、监事和高级管理人员与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、安阳钢铁集团有限责任公司、开封市三基信息咨询合伙企业(有限合伙)、万建民、宗超之间未签署其他与本次交易有关的代持、其他协议或安排,不存在关联方利益输送的情形。 综上,标的资产前述股权转让系金鼎煤化出于自身资金需求及考虑到上层股东为工会持股,理性判断作出的投资决定,与本次重组不属于一揽子交易,不存在代持、其他协议或安排、亦不存在关联方利益输送的情形。 十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 本次发行股份购买资产的购入资产为开封炭素 100%股权,不涉及立项、环 保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。 十二、标的公司主要会计政策及相关会计处理 (一)收入成本的确认原则和计量方法 1、销售商品收入确认的一般原则: (1)本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; (2)本公司?#35753;?#26377;保留通常与所有权相联系的继续管理权,?#35009;?#26377;对已售出的商品实施?#34892;?#25511;制; (3)收入的金额能够可靠地计量; (4)相关的经?#32654;?#30410;很可能流入本公司; (5)相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计?#20426;?2、销售商品收入确认的具体原则 (1)国内销售:以商品发出、?#31361;?#31614;收作为收入确认时点。 (2)国外销售:以办理完出口?#20013;?#24182;获取出口报关相关单据作为收入确认时点。 (二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 开封炭素主营业务为超高功率石墨电极的研发、生产及销售,故选取生产石墨电极的上市公司作为可比上市公司,主要为方大炭素。开封炭素坏账准备计提比例和固定资产折旧年限?#23433;?#20540;率与同行业可比上市公司相比不存在重大差异,具体情况如下: 1、坏账准备不存在重大差异 根据中国炭素行业协会统计数据,2017 年我国炭素行业实现营业收入 3,238,112 万元,其中方大炭素、济南澳海、开封炭素、吉林炭素、济南万方分?#34892;?#19994;收入前五名,合计收入 1,528,537 万元。目前炭素行业?#28304;?#20110;分散竞争阶段,CR5(行业收入排名前五位公司)合计收入占?#20219;?47.20%,CR10(行业收入排名前十位公司)合计占?#20219;?68.90%。但伴随竞争加剧,?#34892;?#20225;业逐渐因市场、政策、资金等原因遭到淘汰,炭素行业集中度有望进一步提高。 根据中国炭素行业协会统计数据,2018 年石墨电极类产品产量 649,668 ?#37073;?同比增长 17.83%,其中超高功率石墨电极产量 268,991 ?#37073;?#21516;比增长 47.53%。 超高功率石墨电极产量排名(前五) 排名 企业名称 1 方大炭素 2 吉林炭素 3 南通扬子 4 开封炭素 5 丹东鑫兴 数据来源:中国炭素行业协会。 开封炭素主营业务为超高功率石墨电极的研发、生产及销售,故选取生产石墨电极的上市公司作为可比上市公司,主要为方大炭素。方大炭素与开封炭素坏账计提政策的对比情况如下: (1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 项目 方大炭素 开封炭素 单项金额重大的判断依据或金额标准: 单项金额重大的判断依据或金额 单项金额 1,000 万元(含)以上的应收 标准?#28009;?#26411;余额 1,000 万元及以上 账款,单项金额 100 万元(含)以上的 的应收款项; 其他应收账款; 单项金额重大并单独计提坏账准 单项金额重大并单独计提坏账准备的 计提政策 备的计提方法:单独进行减值测 计提方法:单独进行减值测试,如有客 试,根据其未来现金流量现值低 观证据表明其已发生减?#25285;?#25353;预计未来 于其账面价值的差额计提坏账准 现金流量现值低于其账面价值的差额 备。 计提坏账准备,计入当期损益。单独测 试未发生减值的应收款项,将其归入相 应组合计提坏账准备。 比对结果 不存在重大差异 (2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 方大炭素 5% 10% 30% 50% 50% 50% 开封炭素 5% 10% 30% 50% 80% 100% 注:方大炭素数据来源为方大炭素 2018 年年度报告。 由上表可以看出,开封炭素对应收账款、其他应收款的坏账准备计提比例与可比公司不存在重大差异。开封炭素对于账龄在 4 年以上的应收账款、其他应收款采取了更为严格的坏账计提比例,故开封炭素坏账准备计提充?#37073;?#20855;备合理性。 (3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 项目 方大炭素 开封炭素 计提政策 单项计提坏账准备的理由:对其 单独计提坏账准备的理由:客观证据表 他单项金额不重大且无法按照信 明年末单项金额不重大的应收款项发 用风险特征?#21335;?#20284;性和相关性进 生了减值。 行组合的应收款项单独进行减值 坏账准备的计提方法:如有客观证据表 测试; 明年末单项金额不重大的应收款项发 坏账准备的计提方法:结合以前 生了减值的,根据其未来现金流量现值 年度应收款项损失率确认减值损 低于其账面价值的差额,确认减值损 失。 失,计提坏账准备。 比对结果 不存在重大差异 综上,开封炭素根据行业情况,制订了适合自身发展的应收款项坏账政策,经对比可比公司方大炭素的应收款项坏账计提政策,开封炭素与方大炭素坏账计提政策不存在重大差异,应收账款、其他应收款坏账计提比例合理。 2、固定资产折旧年限?#23433;?#20540;率不存在重大差异 开封炭素与方大炭素固定资产折旧政策按类别计提比例如下: 方大炭素 开封炭素 类别 折旧年 残值率 年折旧率 折旧年限 残值率 年折旧率 限(年) (%) (%) (年) (%) (%) 房屋及建筑物 25-45 5 2.11-3.80 10-40 年 5 2.38-9.50 专用设备、机 15 年 器设备 10-15 5 6.33-9.50 5 6.33 通用及办公设 5 年 备 5-18 5 5.28-19.00 5 19 运输工具 8-12 5 7.92-11.88 5-8 年 5 11.88-19.00 注:方大炭素数据来源为方大炭素 2018 年年度报告。 开封炭素与同行业可比上市公司固定资产折旧方法均为平均年限法,使用年限、残值?#30465;?#24180;折旧率的会计估计充分考虑企业实际情况,与同行业可比上市公司相比,固定资产折旧政策符合行业惯例,计提比例不存在重大差异。 (三)财务报表编制基础、合并财务报表范围变化情况及变化原因 1、财务报表编制基础 (1)财务报表的编制基础 公司以?#20013;?#32463;营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则――基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则?#20445;?#20197;及中国证券监督 管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号――财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 (2)?#20013;?#32463;营 报告期内,标的公司主营业务稳定增长,预计未来 12 个月内公司经营规模 将继续稳步增长,不会停业,也不会大规模削减业务,没有导致影响?#20013;?#32463;营能力的市场经营风险、偿债风险、财务弹性风险以及企业管理层改变经营政策的意向风险等情况。 2、合并范围的变化及原因 报告期内,新设子公司导致的合并范围变动情况如下: 2017 年 4 月 7 日,开封炭素与宋跃卫、宋跃通合资设立控股子公司许昌开 炭新材料有限公司,注册资本为 2,100 万元,开封炭素认缴资本为 1,071 万元, 持股比例为 51%。截至 2018 年 12 月 31 日,已实际出资,自该公司成立之日起 纳入开封炭素财务报表合并范围。 除上述情况外,报告期内,开封炭素无导致合并范围发生变化的情况。 (四)报告期内资产转移、剥离、调整情况 报告期内,开封炭素不存在资产转移、剥离、调整等情况。 (五)重大会计政策和会计估计与上市公司的差异情况 易成新能和开封炭素坏账准备计提比例和固定资产折旧年限存在差异,具体情况如下: 1、报告期内,开封炭素的应收款项坏账准备计提政策和估计详见本节之“十二、标的公司主要会计政策及相关会计处理”之“(二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响?#34180;?报告期内,上市公司应收账款坏账计提政策如下: (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的具体标准为:金额在 20 万元 以上。 单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当 法 期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将 其归入相应组合计提坏账准备。 (2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 特殊风险组合 其他方法 账龄分析法组合 账龄分析法 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比 例 1 年以内(含 1 年) 5.00% 5.00% 1-2 年 10.00% 10.00% 2-3 年 15.00% 15.00% 3-4 年 50.00% 50.00% 4-5 年 100.00% 100.00% 5 年以上 100.00% 100.00% (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 存在客观证据表明本公司将无法按应收款项 的原有条款收回款项。 坏账准备的计提方法 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额进行计提。 2、固定资产折旧年限的差异 易成新能 开封炭素 类别 折旧年限 残值率 年折旧率 折旧年限 残值率 年折旧率 (年) (%) (%) (年) (%) (%) 房屋及建筑 10-40 年 物 20 5 4.75 5 2.38-9.50 机器设备 5、10、20 5 19、9.50、 15 年 5 6.33 4.75 辅助设备 5 5 19 - - - 运输设备 5 5 19 5-8 年 5 11.88-19.00 电子设备及 5 年 其他 5 5 19 5 19 标的公司和上市公司从事不同的业务,具有不同的业务性质,是坏账准备计提比例和固定资产折旧年限?#23433;?#20540;率存在差异的主要原因。具体情况如下: 公司 所处行业 主营业务 名称 按照中国证监会《上市公司行业分类指引》 上市公司主要从事太阳能晶硅片切割刃 (2012 修订版),公司属于非金属矿物制品 料的生产、废砂浆的回收再利用、金刚 上市 业(C30)。按照《国民经济行业分类与代码?#24223;?#30340;生产与销售、太阳能电站建设、高 公司 (GB/T4754-2011),公司属于非金属矿物制 效单晶硅电池片的生产与销售、负极材 品业(C30)下的其他非金属矿物制?#20998;?#36896;业 料生产与销售,节能环保、锂电储能等 (C3099)。 业务。 根据国家统计局国民经济分类(GB/T4754-20 11),标的公司属于“非金属矿物制品业”中的 标的 “石墨及碳素制?#20998;?#36896;?#20445;?#22269;民经济行业分类代 标的公司主要从事超高功率石墨电极的 码:C3091);按照证监会发布的《上市公司 公司 研发、生产及销售。 行业分类指引?#32602;?012 年修订),属于“制造 业”中的“非金属矿物制品业?#20445;?#19978;市公司行业 分类代码:C30)。 (六)行业特殊的会计处理政策 开封炭素所在行业不存在特殊的会计处理政策。 第五节 标的资产评估情况 一、标的资产的评估情况 (一)评估基本情况 本次评估对象是标的公司开封炭素股东全部权益。根据国融兴华出具的《资产评估报告?#32602;?#22269;融(2019)第 010017 号评估报告),国融兴华采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估,并采用收益法的评估结果作为标的资产的最终 定价依据。截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日,标的资产评估值情况如下表所 示: 单位:万元 标的资产名称 账面值 评估值 增值额 增值率 开封炭素 100%股权 256,058.04 576,556.70 320,498.66 125.17% 以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,本次标的公司 100%权益的账面净资产 为 256,058.04 万元,评估价值为 576,556.70 万元,评估增值 320,498.66 万元,增 值率为 125.17%。 (二)标的资产评估方法的选择 依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。 1、收益法是指通过估算标的公司未来所能获得的预期收益并按预期的报酬?#25910;?#31639;?#19978;种担?#23427;的评估对象是企业的整体获利能力。其适用的基本条件是:企业具备?#20013;?#32463;营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关?#25285;?#24182;且未来收益?#22836;?#38505;能够预测及可以量化。 2、市场法采用市场比较思?#32602;?#21363;利用与标的公司相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物,通过与标的公司与参照物之间的对?#30830;?#26512;,以及必要的调整,来估测标的公司整体价值的评估思路。 3、资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估目的是公司股权收购,资产基础法从企业购建角?#30830;从?#20102;企业的价?#25285;?#20026;经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。 企业具备?#20013;?#32463;营的基础和条件,未来收益?#22836;?#38505;能够预测且可量化,因此本次评估选择收益法进行评估。 由于无法取得与标的公司同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例,因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。 综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 同时,根据标的公司下属各子公司具体情况及评估方法的适用性,本次评估选取资产基础法或者收益法对标的公司下属各子公司进行评估。 (三)评估假设 1、基本假设 (1)公开市场假设,即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断; (2)交易假设,即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设; (3)?#20013;?#32463;营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地?#20013;?#19981;断地经营下去。 2、一般假设 (1)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济?#38382;?#26080;重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经?#29028;?#31038;会环境无重大变化; (2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业?#20013;?#32463;营; (3)假设和被评估单位相关的利?#30465;?#27719;?#30465;?#36171;税基准及税?#30465;?#25919;策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化; (4)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务; (5)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规; (6)假设本次评估测算的各项?#38382;?#21462;值?#21069;?#29031;现时价格体系确定的,未考虑基准日后通货膨胀因素的影响; (7)假设评估基准日后无不可抗力?#23433;?#21487;预见因素对被评估单位造成重大不利影响。 3、特殊假设 (1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致; (2)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致; (3)假设评估基准日后被评估单位?#21335;?#37329;流入为平均流入,现金流出为平均流出; (4)假设评估基准日后被评估单位产销平衡,当年生产产品均可对外销售,产生销售收入; (5)假设被评估单位所遵循的税收政策不发生重大变化,在高新?#38469;?#20225;业认定期满后能顺利通过高新?#38469;?#20225;业复审,继续享受 15%的所得税优惠税?#30465;?二、资产基础法评估情况说明 开封炭素评估基准日总资产账面价值为 410,391.58 万元,评估价值为 515,777.96 万元,增值额为 105,386.38 万元,增值率为 25.68%;总负债账面价值为 154,333.54 万元,评估价值为 154,333.54 万元,无评估增减?#25285;?#20928;资产账面价 值为 256,058.04 万元,评估价值为 361,444.42 万元,增值额为 105,386.38 万元, 增值率为 41.16%。 资产基础法评估结果汇总表如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 一、流动资产 323,439.15 350,329.92 26,890.78 8.31 二、非流动资产 86,952.43 165,448.03 78,495.60 90.27 其中:可供出售经融资产 755.62 755.62 - - 长期股权投资 23,485.59 75,106.30 51,620.71 219.80 固定资产 41,649.79 45,607.72 3,957.93 9.50 在建工程 8,069.08 8,107.81 38.73 0.48 无形资产 5,411.18 28,289.41 22,878.23 422.80 其中?#21644;?#22320;使用权 5,162.36 19,145.41 13,983.05 270.87 递延所得税资产 2,447.31 2,447.31 - - 其他非流动资产 5,133.86 5,133.86 - - 资产总计 410,391.58 515,777.96 105,386.38 25.68 三、流动负债 149,333.54 149,333.54 - - 四、非流动负债 5,000.00 5,000.00 - - 负债总计 154,333.54 154,333.54 - - 净资产 256,058.04 361,444.42 105,386.38 41.16 (一)流动资产评估情况 流动资产账面价值 323,439.15 万元,评估值 350,329.92 万元,评估增值 26,890.78 万元,增值率为 8.31%,主要为存货评估增值所致,存货评估增值的主要原因为:产成品和发出商品评估时按照基准日不含税售价扣减各项税费确认评估?#25285;?#35780;估值中包含利润形成评估增值。 (二)长期股权投资 截至评估基准日,纳入本次评估范围的长期股权投资共有 5 项: 单位:万元 序号 被投资单位名称 认缴比例 实际出资比例 注册资本 长期股权投 资账面价值 序号 被投资单位名称 认缴比例 实际出资比例 注册资本 长期股权投 资账面价值 1 鞍山开炭 60.00% 60.00% 28,000.00 16,800.00 2 平顶山三基 67.69% 67.69% 2,253.05 1,482.29 3 许昌炭素 70.00% 70.00% 5,857.14 4,100.00 4 许昌新材料 51.00% 62.195 % 2,100.00 1,071.00 5 河南开炭 51.00% 11.76% 30,612.25 1,514.59 注:1、截至 2018 年 12 月 31 日,许昌新材料股东宋跃通尚未缴纳其认缴的出资,按实缴出资计算, 开封炭素对许昌新材料的实际出资比例为 62.195%; 2、2019 年 1 月 14 日,开封炭素已缴纳对河南开炭的剩余认缴资本,截至本报告书签署日,开封炭素 对河南开炭的实际出资比例为 51.00%。 根据各被投资单位的具体情况分别采用以下方法进行评估: 1、对于控股的被投资单位,评估机构根据实施现场勘查程序和所能取得整体评估所需资料?#21335;?#32454;程度,对被投资单位所能采用评估方法的适用性进行分析判断后,选用资产基础法或收益法对被投资单位进行整体评估,并选取其中一种方法的评估结果作为被投资单位的股东全部权益评估值。然后按评估后的股东全部权益评估值乘以实际出资比例确定评估基准日长期股权投资价?#25285;?#21516;时对于计提的长期股权投资减值准备评估为零。基本计算公式为: 长期股权投资价值=∑被投资单位股东全部权益评估值×实际出资比例 除河南开炭以外,其余 4 ?#19994;?#20301;均属于控股的长期投资。按照上述评估方法, 各家股东全部权益评估结果及相应长期股权投资评估?#23548;?#31639;如下表: 单位:万元 序号 被投资单位名称 实际出资比例 子公司股东全部权 益评估结果 长期投资评估值 1 鞍山开炭 60.00% 84,863.70 50,918.22 2 平顶山三基 67.69% -1,736.66 - 3 许昌炭素 70.00% 32,448.19 22,713.73 4 许昌新材料 62.195% 1,600.71 995.56 注:因平顶山三基的股东全部权益价值为负?#25285;?#32771;虑到平顶山三基的公司 性质为有限责任公司,有限责任公司的股东对于公司的债务只以其出资额为限?#27827;?#38480;责任,?#26102;?#27425;在计 算其长期股权投资价值时,股权价值确认为零。 2、对于参股长期股权投资,本次以开封炭素实际享有河南开炭 11.76%的股 权比例乘以评估基准日河南开炭审计后净资产计算得到该长期股权投资价值。评 估基准日河南开炭审计后净资产为 4,071.32 万元,实际出资比例为 11.76%,此项长期股权投资计算如下: 河南开炭新材料有限公司股权价?#25285;?,071.32×11.76% =478.79(万元) 综上,长期股权投资评估情况如下: 单位:万元 企业名称 账面价值 权益比例(%) 评估值 增减值率(%) 鞍山开炭 16,800.00 60.00 50,918.22 203.08 平顶山三基 1,482.29 67.69 - -100.00 许昌炭素 4,100.00 70.00 22,713.73 453.99 许昌新材料 1,071.00 62.195 995.56 -7.04 河南开炭 1,514.59 11.76 478.79 -68.39 合 计 24,967.88 - 75,106.30 200.81 减:长期股权投 资减值准备 1,482.29 - - - 净 额 23,485.59 - 75,106.30 219.80 长期股权投资评估值为 75,106.30 万元,评估增值 51,620.71 万元,增值率为 219.80%,增值的主要因素为长期股权投资中的被投资单位鞍山开炭和许昌炭素的股东全部权益评估后增值较大。增值的主要原因为:长期股权投资账面值仅反?#31216;?#19994;的初始投资成本,本次采用收益法对上述 2 家被投资单位的股东全部权益进行评估时,除考虑了长期股权投资单位截止到评估基准日的累计盈余外,还考虑了被投资单位的盈利能力和未来增长潜力等因素。 (三)固定资产评估情况 1、房屋建筑物评估结果及增减值情况如下: 单位:万元 科目名称 账面价值 评估价值 增值率(%) 原值 净值 原值 净值 原值 净值 房屋建筑物 25,185.22 19,149.79 25,869.77 19,897.36 2.72 3.90 构筑物及其他 5,483.36 3,564.01 6,286.35 3,786.54 14.64 6.24 科目名称 账面价值 评估价值 增值率(%) 原值 净值 原值 净值 原值 净值 辅助设施 减:减值准备 - - - - - - 合计 30,668.58 22,713.80 32,156.12 23,683.90 4.85 4.27 房屋建(构)筑物评估原值增值 1,487.54 万元,增值率 4.85%;净值评估增 值 970.10 万元,增值率 4.27%。评估增值原因主要如下?#28023;?)评估原值增值的主要原因为评估基准日时的人材机?#30830;?#29992;较房屋建(构)筑物建造时有所上涨,形成评估原值增?#25285;唬?)评估净值增值的主要原因为评估所采用的房屋建筑物耐用年限大于企业对房屋建筑物资产所采用的折旧年限,形成评估净值增值。 2、机器设备评估情况 机器设备评估结果及增减值情况如下表所示: 单位:万元 科目名称 账面价值 评估价值 增值率(%) 原值 净值 原值 净值 原值 净值 机器设备 59,124.48 19,065.10 64,002.13 21,090.65 8.25 10.62 车辆 192.05 55.15 122.90 122.90 -36.01 122.83 电子设备 1,904.35 134.18 1,372.85 710.27 -27.91 429.33 原值 61,220.88 19,254.44 65,497.88 21,923.82 6.99 13.86 固定资产减值准备 - 318.45 - - - - 合计 61,220.88 18,935.99 65,497.88 21,923.82 6.99 15.78 机器设备原值评估增值 4,277.00 万元,增值率 6.99%;净值评估增值 2,987.83 万元,增值率 15.78%,增减值原因如下?#28023;?)机器设备评估增值原因主要为评估基准日部分机器设备购置价格上涨,本次对?#32654;?#35774;?#38050;?#26032;评估后形成增?#25285;唬?)车辆评估原?#23548;?#20540;的主要原因为由于近年车辆市场价格整体呈下?#30331;?#21183;所致,评估净值增值的主要原因为部分车辆折旧已提足,账面价值仅为残?#25285;?#26412;次评估按市场法评估值高于账面摊余价?#25285;?#24418;成增?#25285;唬?)电子设备评估原?#23548;?#20540;的主要原因为由于近年电子产品市场价格整体呈下?#30331;?#21183;所致,其次对于购置时间?#26174;紜?#24066;场比较活跃的计算机、打印机、传真机等电子设备以市场二手设备价格进行评估,导致原?#23548;?#20540;幅度较大,评估净值增值的主要原因为企业已提 完折旧的设备,本次评估按二手设备市场价格评估高于账面摊余价?#25285;?#24418;成增值。 (四)在建工程评估情况 在建工程评估结果如下表: 单位:万元 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%) 土建工程 7,569.14 7,601.76 32.62 0.43 设备安装工程 499.94 506.05 6.12 1.22 合计 8,069.08 8,107.81 38.73 0.48 在建工程账面值为 8,069.08 万元,评估值为 8,107.81 万元,评估增值 38.73 万元,增值率为 0.48%,评估增值的主要原因为在建工程评估时根据其不同类别和具体情况,按照评估基准日利率重新进行了计算,从而造成评估增值。 (五)无形资产评估情况 1、土地使用权评估结果 土地使用权评估结果及增减值情况如下表所示: 单位:万元 序 土地权证编号 用地性 面积(m2) 账面价 评估价 增减值 增值率 号 质 值 值 (%) 汴房地产权证 工业 1 第 238890 号 557,216.80 5,162.36 19,145.41 13,983.05 270.87 土地评估增值的原因主要为土地资源为不可再生资源,随着开封城市化的快速发展,土地供应紧张,土地价格逐年上涨形成评估增值。 2、其他无形资产评估情况 其他无形资产评估结果如下: 单位:万元 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%) 无形资产-其他无形资产 248.82 9,144.00 8,895.18 3,575.00 其他无形资产账面价值248.82万元,评估值9,144.00万元,评估增值8,895.18万元,评估增值率 3,575.00%。增值的主要原因是非专利?#38469;?#21644;专利资产的账面值为零,本次按照其对企业产品收入的?#27605;?#22823;小其进行了评估,形成评估增值。 三、收益法评估情况 (一)收益法具体方法和模型的选择 本次采用收益法中?#21335;?#37329;流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价?#25285;?#20225;业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成,对于经营性资产价值的确定选用企业自?#19978;?#37329;流折现模?#20572;?#21363;以未来若干年度内的企业自?#19978;?#37329;流量作为依据,采用?#23454;?#25240;?#33268;收?#29616;后加总计算得出。计算模型如下: 股东全部权益价?#25285;?#20225;业整体价?#25285;?#20184;息债务价值 1、企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配?#29028;?#20351;用情况,企业整体价值的计算公式如下: 企业整体价?#25285;?#32463;营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值-非经营性负债价值 (1)经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自?#19978;?#37329;流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下: P = ?N1 Ai(1? R)?i ? Ai(0 1+R)?N1 R i?1 式中:P:评估基准日的企业经营性资产价?#25285;?Ai:评估基准日后第 i 年预期的企业自?#19978;?#37329;流量; Ai0?#21512;?#32454;预测期末年预期的企业自?#19978;?#37329;流量; R:折?#33268;剩?#27492;处为加权平均资本成本,WACC); N?#21512;?#32454;预测期; i:预测期第 i 年。 其中,企业自?#19978;?#37329;流量计算公式如下: 企业自?#19978;?#37329;流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额 其中,折?#33268;?加权平均资本成本,WACC)计算公式如下: WACC ? Ke ? E ? Kd ?(1 ? t)? D E ? D E ? D 其中:ke:权益资本成本; kd:付息债务资本成本; E:权益的市场价?#25285;?D:付息债务的市场价?#25285;?t:所得税?#30465;?其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下: ke = Rf + MRP?#21147;?+ Δ 其中:rf?#20309;?#39118;险利率; MRP:市场风险溢价; β:权益?#21335;低?#39118;险系数; Δ :企业特定风险调整系数。 (2)溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自?#19978;?#37329;流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为溢余货?#26131;?#37329;,本次评估采用成本法进行评估。 (3)非经营性资产、非经营性负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自?#19978;?#37329;流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、非经营性负债包括其他应收款、其他流动资产、可供出售金融资产、递延所得税资产、其他非流动资产、应付账款和其他应付款等科目中与营运资金无关的资产、负债,本次采用成本法进行评估,并以非经营资产评估值扣除非经营负债评估值后的净额列?#23613;?(4)长期股权投资 长期股权投资是指评估基准日被评估单位单独对外投资成立的子公司和不具有控制权的参股长期股权投资。本次对子公司单独采用收益法或资产基础法单独对其评估,并选用最优结果作为子公司的股东全部权益价?#25285;?#28982;后利用被评估单位持有该子公司的持股比例计算长期股权投资价值。对于参股长期股权投资,本次对其采用适宜的方法单独对其评估。 2、付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支?#29420;?#24687;的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款和一年内到期的非流动负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。 (二)收益期和详细预测期的确定 1、收益期的确定 由于评估基准日开封炭素经营正常,没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定;同时在经批准的经营期限到期前,投资者可以提出延长经营期限的申请,在批准后仍可?#20013;?#32463;营。故假设开封炭素评估基准日后永续经营,相应的收益期为无限期。 2、详细预测期的确定 由于企业近期的收益可以相对合理地预测,而远期收益预测的合理性相对较差,按照通常惯例,将企业的收益期划分为详细预测期和预测期后(永续)两个阶段。依据石墨电极目前的市场行情和未来发展趋势,并结合开封炭素目前 现有产能和未来扩建后的产能的利用情况以及企业的产?#26041;?#26500;,预计开封炭素于 2023 年达到稳定经营状态,故详细预测期截止到 2023 年?#20303;?(三)预测期的收益预测 1、主营业务收入的预测 (1)产?#26041;?#26500;分析 开封炭素自设立以来,一直从事超高功率石墨电极的制造和销售业务。销售?#31361;?#20027;要包括国内?#31361;?#21644;国外?#31361;А?#20854;中,石墨电极产品内销?#31361;?#20027;要包括山西太钢不锈钢股份有限公司、安阳钢铁股份有限公司、舞阳钢铁有限责任公司和宝山钢铁股份有限公司等国内大型钢厂,其中山西太钢不锈钢股份有限公司、安阳钢铁股份有限公司等钢厂为开封炭素战略合作?#31361;В?#22806;销?#31361;?#20027;要包括中东、?#20998;蕖?#19996;南亚等地区大型钢厂,销售数量呈逐年递增趋势。按照销售产品的规格进行归类,开封炭素销售?#26412;?700 超高功率石墨电极占?#20219;?33%-45%,?#26412;?600超高功率石墨电极占?#20219;?35%-50%,?#26412;?550 及以下合计占比较小,一般在10%-20%之间。因此,开封炭素石墨电极主要以?#26412;?00和?#26412;?00为主,其他规格生产量较少。 (2)产品价格分析 自 2017 年以来,石墨电极市场呈现为需求的增量大于供给的增?#20426;?#30707;墨电 极总体价格上扬,行业内炭素企业整体盈利水平提高。作为行业内超高功率石墨电极领域的领先者,开封炭素?#21335;?#21806;业绩与行业整体走势基本接近。特别是,在目前国内大规格超高功率石墨电极 UHP700、UHP600 市场领域,作为开封炭素销售量 80%以上的核心产?#32602;?#24320;封炭素生产销售的大规格超高功率石墨电极处于市场领先地位。 通过历史年度?#21335;?#21806;单价对比数据,开封炭素大规格超高功率石墨电极自2017 年开始成?#23545;?#38271;,至评估基准日时加权平均不含税销售均价达 10 万元/吨以 上,相比 2016 年不含税加权平均价 1.38 万元/?#37073;?#38144;售价格增长了 6-7 倍,特别 是?#26412;?700、600 等大规格超高功率石墨电极?#21335;?#21806;单价,在 2018 年下半年时对 部分?#31361;?#38144;售的不含税销售均价达到 16-20 万元/吨以上。整个石墨电极行业自2017 年以来进入了一个业绩暴增期。 随着石墨电极价格快速上涨,直接?#30899;?#30707;墨电极企业或通过提高产能利用率或通过新建生产项目实现增产。根据广发证券发展研究?#34892;?#39044;测,2019-2020 年我国分别将会有 25.45、41.4 万?#36136;?#22696;电极产能投放,2020 年我国石墨电极产能将达 133.4 万吨。长期来看,由于受石墨电极高价格、高盈利?#30899;ぃ?#25237;产、扩建、拟建石墨电极项目迅速增加,未来石墨电极供给量将会有较多增加。预计未来石墨价格及市场随着新增产能释放,目前供应紧张局面将得到大幅缓解,结合 2019年第一季度的石墨电极价格的走势来看,预计未来石墨电极价格将逐?#20132;?#24402;到合理水平。 根据上述分析,预测期内,开封炭素销售价格如下表所示: 单位:元/吨 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 UHP700 70,338.72 63,716.81 57,522.12 57,522.12 57,522.12 UHP600 57,150.21 52,212.39 46,902.65 46,902.65 46,902.65 UHP550 48,357.87 44,247.79 39,823.01 39,823.01 39,823.01 UHP500 39,565.53 36,283.19 32,743.36 32,743.36 32,743.36 其他 30,773.19 28,318.58 25,663.72 25,663.72 25,663.72 算术平均价 49,237.10 44,955.75 40,530.97 40,530.97 40,530.97 预测期内,开封炭素销量如下表所示: 单位:吨 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 UHP700 15,460.00 15,750.00 21,000.00 21,000.00 21,000.00 UHP600 15,480.00 20,250.00 27,000.00 27,000.00 27,000.00 UHP550 1,780.00 3,600.00 4,800.00 4,800.00 4,800.00 UHP500 1,480.00 2,700.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 其他 800.00 2,700.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 合计 35,000.00 45,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 综上,开封炭素于预测期内的主营业务收入预测数据如下表: 单位:万元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 UHP700 108,743.66 100,353.98 120,796.45 120,796.45 120,796.45 UHP600 88,468.53 105,730.09 126,637.16 126,637.16 126,637.16 UHP550 8,607.70 15,929.20 19,115.04 19,115.04 19,115.04 UHP500 5,855.70 9,796.46 11,787.61 11,787.61 11,787.61 其他 2,461.86 7,646.02 9,238.94 9,238.94 9,238.94 合计 214,137.44 239,455.75 287,575.20 287,575.20 287,575.20 2、主营业务成本的预测 石墨电极产品主营成本主要包括自产制造成本和委托加工成本。其中自产制造成本包括原材料、辅助材料、其他材料和外购半成品、燃料动力(水、电、气)和制造费用。 (1)材料 对于原材料、辅助材料,首先根据企业投料的工艺单?#27169;?#24182;结合历史年度石墨电极所消耗的主材(针状焦、沥青等)的每吨重量单耗确定实?#23454;ズ模?#20854;?#21355;?#29992;石墨电极的产销量确定所需的压型生制品量,然后根据压型生制品量乘以实?#23454;?#32791;得到石墨电极所消耗的材料总重量;最后根据当前材料单价并结合材料价格的未来趋势等因素进行折算得到原材料、辅助材料的成本;对于其他材料,因其单位统计种类较多,本次采取利用历史年度平均石墨电极每吨所消耗金额进行估测;对于外购半成?#32602;?#20027;要为开封炭素外购其子公司许昌炭素的压型半成品。预测时,主要依据外购的半成品数量乘以外购单价计算得到。 1)标的资产预测期主要原材料(针状焦)成本预测的具体依据和测算过程 根据标的资产超高功率石墨电极的生产工艺流程,超高功率石墨电极的生产工序包括压型、焙烧浸渍、石墨化和机加工以及包装入库等工序,生产工序较为复?#21360;?#20854;中,原材料针状焦在压型?#26041;?#25353;照石墨电极工序消耗定额投料,原材料针状焦的单耗比较稳定。按照企业的生产工艺,生产一吨的成品石墨电极需要消耗约1.348吨的压型生制?#32602;?#20854;中本体约1.239吨、接头约0.109?#37073;?每吨压型生制品本体需消耗 0.7810 吨针状焦,每吨压型生制?#26041;?#22836;需消耗0.8161 吨针状焦。综合测算后,每?#36136;?#22696;电极需消耗针状焦约为 1.057 吨(1.239×0.7810+0.109×0.8161≈1.057)。其中,本体所需的针状焦主要来源于鞍山开炭,接头所需的针状焦主要依靠进口。 根据张向军等人 2001 年发表在《炭素?#38469;酢?#26399;刊上的《用美国油系针状焦 生产Φ400mmUHP 石墨电极》一文,石墨电极在焙烧、石墨化等工序中会由于添加剂挥发或增加造成质量变化,在机加工等工序中会发生加工损失,1 吨超高功率石墨电极需针状焦 1.02 吨。单耗的高低受企业的产?#25918;?#26041;、产?#26041;?#26500;、针状焦的种类(油系、煤?#25285;?#21644;品质以及产品的废品?#23454;?#22810;种因素影响。标的资产石墨电极所需的针状焦主要为煤系针状焦,其单耗数据略高于上述理论计算?#25285;?#20294;基本接近,单耗数据谨慎、合理。 本次在预测开封炭素预测期主要原材料(针状焦)时,主要根据上述定额单?#27169;?#32467;合预测期各年石墨电极的产量进行预测。因本?#38382;?#30410;法预测采用母公司口径,开封炭素母公司自身产能存在不足,未来增量部分依靠其控股子公司许昌开炭提供石墨电极半成?#32602;?#21387;型生制品本体),石墨电极接头生制品均由开封炭素母公司自产。因此,本次对开封炭素收益法评估时所预测的针状焦成本均为开封炭素自产压型生制品所需的针状焦成本,外购石墨电极生制品本体在外购半成品成本中反?#22330;?根据鑫椤资讯,截止 2019 年 5 月,我国国内煤系、油系的产品市场主流报 价在 18000-22000 元/?#37073;?#29616;阶段针状焦市场供需平稳,市场短期波动较小。因针状焦的价格与其?#20998;幀?#21697;质和运输距离?#35753;?#20999;相关,?#25910;?#29366;焦的价格会因其产地、?#20998;实?#23384;在差异。本次预测中针状焦的价格,主要依据开封炭素与控股子公司鞍山开炭签订的采购合同并结合针状焦的品质以及未来价格走势确定。对于进口针状焦,开封炭素所需的用量占比较少,主要用于石墨电极接头的生产。本次测算开封炭素所需的进口针状焦成本时,主要依据开封炭素与进口针状焦提供商签订的合同价(约为 3400 美元至 3700 美元)确定,受进口针状焦品质较高的原因,该价格要高于国产针状焦价格。 原材料针状焦成本具体计算过程如下表: 2019 年 2020 年 2021 年至 2023 年各年 类别 单位 本体 接头 合计 本体 接头 合计 本体 接头 合计 产销量 万吨 3.50 4.50 6.00 所需生制品产量 万吨 4.34 0.38 4.72 5.57 0.49 6.07 7.43 0.66 8.09 其中:自产 万吨 4.34 0.38 4.72 5.00 0.49 5.49 5.00 0.66 5.66 购子公司 万吨 - - - 0.57 - 0.57 2.43 - 2.43 自产所需针状焦数量 万吨 3.39 0.31 3.70 3.91 0.40 4.31 3.91 0.54 4.44 针状焦单价 万元/吨 1.78 2.09 1.81 1.71 2.00 1.73 1.62 1.90 1.66 针状焦成本 万元 66,993.42 74,715.15 73,559.53 注:上表各项金额均以万元或万吨为单位,各项金额的计算会存在尾差,均为 四舍五入所致,但不影响最终结果的计算。 上表中,各项?#38382;?#30340;计算公式如下: ① 所需生制品产量=所需生制品本体产量+所需生制?#26041;?#22836;产量=当年产销 ?#20426;?#29983;制品本体投入量与石墨电极成品量比(约 1.239)+当年产销?#20426;?#29983;制?#26041;?#22836;投入量与石墨电极成品量比(约 0.109) ② 所需针状焦数量=自产生制品本体所需的针状焦数量+自产生制?#26041;?#22836; 所需的针状焦数量=自产生制品本体产?#20426;?#29983;制品本体所需针状焦的定额单?#27169;?#32422; 0.7810)+自产生制?#26041;?#22836;产?#20426;?#29983;制?#26041;?#22836;所需针状焦的定额单?#27169;?#32422;0.8161) ③ 对于所需生制品本体自产产量的计算,主要依据当年开封炭素所需生 制品本体数量与开封炭素自产生制品本体最大产量(产能 5 万?#37073;?#36827;行比较后分析计算。若当年开封炭素所需生制品本体数量小于开封炭素自产生制品本体最大产量,则当年开封炭素所需生制品本体数量等于开封炭素所需生制品本体自产产量;若当年开封炭素所需生制品本体数量大于开封炭素自产生制品本体最大产量,则当年开封炭素所需生制品本体自产产量为其最大产能 5 万?#37073;?#19981;足部分由开封炭素向其子公司采购石墨电极半成?#32602;?#30707;墨电极生制品本体)。开封炭素所需的生制?#26041;?#22836;全部由其自产,因开封炭素 30kt/a 大规格超高功率石墨电极接头项目将于2019年底完工达到试运行状态,2020年正式投产,该项目投产后的最大产能为 3 万吨。因此,开封炭素不需要通过外部采购石墨电极生制?#26041;?#22836;。 ④ 针状焦成本=自产生制品本体所需的针状焦数?#20426;?#29983;制品本体用针状焦 单价+自产生制?#26041;?#22836;所需的针状焦数?#20426;?#29983;制?#26041;?#22836;用针状焦单价 依据上述计算公式,分别计算开封炭素 2019 年至 2023 年各年所需采购的 针状焦成本,具体计算过程如下: ① 2019 年针状焦成本计算过程 A、2019 年石墨电极成品产销量=3.5(万?#37073;?B、2019 年所需生制品产量=3.5×1.239+3.5×0.109≈4.34+0.38≈4.72(万 ?#37073;?#20854;中,2019 年所需生制品本体产量为 4.34 万?#37073;?#25152;需生制?#26041;?#22836;产量为0.38 万吨。 C、因开封炭素 2019 年所需生制品本体产量小于其最大产能 5 万?#37073;?#22240;此, 2019年所需生制品本体自产产量约为4.34万?#37073;?#25152;需生制?#26041;?#22836;自产产量约为0.38 万吨。 D、2019 年所需针状数量=4.34×0.7810+0.38×0.8161≈3.39+0.31 ≈3.70 (万?#37073;?#20854;中自产生制品本体所需针状焦数量约为 3.39 万?#37073;?#20855;体计算数值为 33,862.60 ?#37073;?#33258;产生制?#26041;?#22836;所需针状焦数量约为 0.31 万?#37073;?#20855;体计算数值为 3,131.99 ?#37073;?E、依据开封炭素与鞍山开炭签订的合同,结合石墨电极市场的供需矛盾逐?#20132;?#21644;、理性回归的趋势,考虑针状焦的当前市场行情等情况预测开封炭素2019 年全年所需生制品本体用针状焦不含税单价为 1.78 万元/?#37073;?#20855;体计算数值为 17,848.45 元/?#37073;?F、依据开封炭素与进口厂商签的进口针状焦的合同,结合石墨电极市场的供需矛盾在未来逐?#20132;?#21644;的趋势,预计开封炭素 2019 年所需生制?#26041;?#22836;用针状焦不含税单价预测为 2.09 万元/?#37073;?#20855;体计算数值为 20,925.77 元/?#37073;?G、2019 年针状焦成本=33,862.60×17,848.45+3,131.99×20,925.77 =604,394,922.97(元)+65,539,302.38(元) ≈66,993.42(万元) ② 2020 年针状焦成本计算过程 A、2020 年石墨电极成品产销量=4.5(万?#37073;?B、2020 年所需生制品产量=4.5×1.239+4.5×0.109≈5.57+0.49≈6.07(万 ?#37073;?#20854;中,2020 年所需生制品本体产量为 5.57 万?#37073;?#25152;需生制?#26041;?#22836;产量为0.49 万吨。 C、因开封炭素 2020 年所需生制品本体产量大于其最大产能 5 万?#37073;?#22240;此, 2020 年所需生制品本体自产产量等于其最大产能,为 5 万?#37073;?#25152;需生制?#26041;?#22836;自产产量为 0.49 万?#37073;?D、2020 年所需外购生制品本体数量=5.57-5≈0.57 万?#37073;?#30456;应成本反映在 开封炭素外购半成品成本科目中,由许昌开炭生产并销售给母公司,弥补母公司开封炭素石墨电极生制品本体的缺口。) E、2020 年所需针状焦数量=5×0.7810+0.49×0.8161≈3.91+0.40≈4.31 (万?#37073;?#20854;中自产生制品本体所需针状焦数量约为 3.91 万?#37073;?#20855;体计算数值为 39,050.00 ?#37073;?#33258;产生制?#26041;?#22836;所需针状焦数量约为 0.40 万?#37073;?#20855;体计算数值为 4,026.84 ?#37073;?F、依据开封炭素与鞍山开炭所签订的合同和 2019 年全年所预测的针状焦 单价价格水平,结合石墨电极市场供需逐?#20132;?#21644;的趋势,预计针状焦价格也存在一定?#21335;陆担?#39044;测开封炭素 2020 年全年所需生制品本体用针状焦不含税单价为 1.70 万元/?#37073;?#20855;体计算数值为 17,070.80 元/?#37073;?G、依据开封炭素与进口厂商签的进口针状焦的合同和 2019 年全年所预测 的针状焦单价价格水平,结合石墨电极市场的供需矛盾在未来逐?#20132;?#21644;、理性回归的趋势,预计开封炭素 2020 年全年所需生制?#26041;?#22836;用针状焦不含税单价为2.0 万元/?#37073;?#20855;体计算数值为 20,000.00 元/?#37073;?H、2020 年针状焦成本=39,050.00×17,070.80+4,026.84×20,000.00 = 666,614,740.00(元)+80,536,800.00(元) ≈74,715.15(万元) ③ 2021 年、2022 年和 2023 年各年针状焦成本 A、各年石墨电极成品产销量=6(万?#37073;?B、各年所需生制品产量=6×1.239+6×0.109≈7.43+0.66≈8.09(万?#37073;?#20854;中,各年所需生制品本体产量为 7.43 万?#37073;?#25152;需生制?#26041;?#22836;产量为 0.66 万吨。 C、因开封炭素 2021 年至 2023 年各年所需生制品本体产量大于其最大产能 5 万?#37073;?#22240;此,2021 年至 2023 年各年所需生制品本体自产产量等于其最大产能,为 5 万?#37073;?#25152;需生制?#26041;?#22836;自产产量为 0.66 万?#37073;?D、各年所需外购生制品本体数量=7.43-5